有価証券報告書-第51期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
(簡易株式交換による完全子会社化)
当社は、2024年10月29日開催の取締役会に基づき、2025年2月1日を効力発生日として、大東建託株式会社を株式交換完全親会社、ハウスコム株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行いました。
ハウスコム株式会社の普通株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従って、2025年1月30日付で上場廃止となりました。
(1) 企業結合の概要
①株式交換完全子会社の名称および事業の内容
株式交換完全子会社の名称 ハウスコム株式会社
事業の内容 不動産賃貸建物の仲介、管理業務、損害保険代理業
②企業結合を行った主な理由
(ア)賃貸仲介店舗網・ブランドの共存
(イ)ITシステムの共同開発の推進
(ウ)人的資本経営の推進
(エ)グループリソースの共有による提供サービスの拡大
(オ)上場維持に係るコスト削減
③企業結合日
2025年2月1日(みなし取得日 2025年1月1日)
④企業結合の法的形式
本株式交換は、大東建託株式会社を株式交換完全親会社とし、ハウスコム株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換であります。本株式交換は、大東建託株式会社においては、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより行いました。
⑤結合後企業の名称
名称変更はありません。
(2) 実施した会計処理の概要
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)における共通支配下の取引等として処理を行っております。
(3) 子会社株式の追加取得に関する事柄
①取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価(普通株式)	5,174	百万円
取得原価	5,174	百万円

②株式の種類別の交換比率及び交付株式数

	大東建託株式会社 (株式交換完全親会社)	ハウスコム株式会社 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	0.08
本株式交換により交付する株式数	大東建託の普通株式:294,412株

③株式交換比率の算定方法
大東建託株式会社及びハウスコム株式会社は、両社がそれぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、大東建託株式会社及びハウスコム株式会社は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
(4) 非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
①資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
②非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の額
1,918百万円
(株式取得による子会社化)
当社は、会社法第370条及び当社の定款の規定に基づく取締役会の決議に代わる2025年1月31日付の書面決議により、株式会社アスコット(証券コード:3264、東京証券取引所スタンダード市場上場、以下「対象者」といいます。)の株券等を金融商品取引法による公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得することを決定し、2025年2月3日から2025年3月18日を取得期間として本公開買付けを実施しました。本公開買付けの結果、2025年3月26日付で対象者は連結子会社となりました。
その後、対象者を当社の完全子会社とするための一連の手続を実施し、2025年4月30日付けで対象者を完全子会社としております。なお、対象者は2025年4月25日付けで上場廃止となっております。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称および事業の内容
被取得企業の名称 株式会社アスコット
事業の内容 不動産開発事業、戦略国際事業、不動産投資事業、不動産ファンド事業、九州開発事業、その他事業
②企業結合を行った主な理由
当社は中期経営計画の重点施策の一つである不動産開発事業の拡大を目的として、東京都心部での不動産開発、仕入力の強化や販売ルートの確保等を進める中で資本提携先の模索をしておりました。対象者を当社の完全子会社とするための取引後に対象者と協働して以下の各施策を実施することにより、不動産開発事業セグメントにおいて中期経営計画上の目標である不動産投資額1,000億円を達成し、さらには2030年までに不動産開発事業を当社グループの柱の一つとし、かつ、対象者グループのアセットマネジメント事業及び不動産賃貸管理事業を強化・拡大することを通じて、両社の企業価値を最大化することが可能になるとの認識に至りました。
(ア) 不動産開発強化・領域拡大
(イ) 対象者グループのアセットマネジメント事業の強化・拡大
(ウ) 対象者グループの不動産賃貸管理事業の連携
(エ) 双方従業員の多様な成長及び組織体制強化等
③企業結合日
2025年3月26日(みなし取得日 2025年3月31日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
名称変更はありません。
⑥取得した議決権比率
2025年3月26日 96.03%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2025年3月31日をみなし取得日としており、当連結会計年度においては貸借対照表のみを連結しているため、連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合日に取得した対価(現金)	32,398	百万円
取得原価	32,398	百万円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 299百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
1,623百万円
なお、のれんの金額は当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額です。
②発生原因
取得原価が企業結合時の時価純資産を上回ったことによるものです。
③償却方法及び償却期間
投資効果の発現する期間にわたって均等償却する予定です。なお、償却期間については算定中です。
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	88,831	百万円
固定資産	3,000	百万円
資産合計	91,832	百万円
流動負債	22,380	百万円
固定負債	37,397	百万円
負債合計	59,777	百万円

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 41,312百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高を影響の概算額としています。営業利益は、当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
なお、概算額は監査証明を受けておりません。