有価証券報告書-第52期(2025/04/01-2026/03/31)
(重要な後発事象)
(企業結合等関係)
(株式会社THEグローバル社の株式取得による企業結合)
当社は、2026年4月6日開催の取締役会決議に基づき、株式会社THEグローバル社(証券コード:3271、スタンダード市場上場、以下「対象者」といいます。)を完全子会社化することを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を金融商品取引法に基づく公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施することを決定し、2026年4月7日から2026年5月22日を取得期間として本公開買付けを実施しました。本公開買付けは2026年5月22日をもって終了し、本公開買付けの決済の開始日である同月28日をもって、当社は対象者株式12,715,775株(買付け等後における株券等所有割合44.92%)を所有するに至り、対象者は当社の関連会社となりました。
本公開買付けでは、対象者株式の全て(但し、対象者の親会社であり筆頭株主であるSBIホールディングス株式会社(以下「SBIホールディングス」といいます。)が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかったため、対象者の株主を当社及びSBIホールディングスのみとすることを目的とし、対象者により株式併合を行う予定です。株式併合の効力発生後に、SBIホールディングスが所有する対象者株式を対象に、対象者は自己株式の取得を予定しています。対象者は自己株式取得に必要な資金及び分配可能額の確保のために、当社による貸付けまたは当社を引受人とする対象者の無議決権種類株式の第三者割当増資を予定しています。その後、対象者の資本金及び資本準備金の額の減少を予定しており、最終的に対象者の株主を当社のみとすることを企図しています。
なお、当社は、SBIホールディングスと不応募契約を締結(本公開買付け不応募、対象者の株式併合賛成、対象者の自己株式取得時の売却同意)しています。また、旭化成ホームズ株式会社(対象者の第3位株主)は、保有株全てを本公開買付けに応募する契約を締結しています。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社THEグローバル社
事業の内容 販売代理事業、建物管理事業、分譲マンション事業、ホテル事業、収益物件事業
②企業結合を行う主な理由
当社グループは、2024年6月の創業50年を機に、次の100年へ向けてグループパーパス「託すをつなぎ、未来をひらく。」を策定し、100年企業への第一歩としてグループパーパスをもとに2030年のありたい姿「DAITO Group VISION 2030」を定義いたしました。そして、「DAITO Group VISION 2030」の実現に向けて、「グループ一丸 新たな挑戦」をスローガンに、2024年5月に2024年度から2026年度(2024年4月から2027年3月まで)を対象期間とする中期経営計画(以下「本中期経営計画」といいます。)を策定しました。
当社は、本中期経営計画において不動産開発事業の拡大を重点施策の一つに掲げており、都心部エリアを中心に推進していました。そのような中で、当社は対象者と2020年頃から、賃貸マンション開発での協業を行っていたところ、2025年3月に成立した当社の株式会社アスコット(以下「アスコット」といいます。)に対する公開買付けに関する検討過程において、首都圏中心部での住宅開発及び資本効率の高い経営手法に強みを持つ対象者(2022年9月までアスコットの子会社)の株式を取得することに関する初期的な検討を開始しました。その後、当社は、2025年12月初旬から、対象者株式を非公開化することを前提とした対象者株式の取得について、SBIホールディングスと協議を行いました。同年12月中旬には、当社は、本取引後に対象者と協働して以下の各施策(以下「本企業価値向上施策」といいます。)を実施することにより、不動産開発事業セグメントにおいて本中期経営計画上の目標である不動産投資額1,000億円を達成し、さらには2030年までに不動産開発事業を当社グループの柱の一つとすることが可能であり、対象者においては営業利益100億円の早期実現が可能となる等、両社の企業価値の最大化に資するものとの認識に至りました。本企業価値向上施策として想定している内容は以下のとおりです。
(ⅰ)首都圏都心部を中心としたレジデンス等の開発力・仕入力の強化
(ⅱ)建築関連機能のグループ内連携によるコスト効率の向上と収益力の安定化
(ⅲ)不動産業務の一体運営と出口戦略の多様化による収益機会の拡大
(ⅳ)既存の協業実績及び過去のアスコット傘下での運営知見を活かしたPMIの早期実現
③企業結合日
支配獲得日 2026年7月31日予定(みなし取得日2026年7月1日予定)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
本取引は、①当社による本公開買付け、②本公開買付けの成立後に当社が本公開買付けにより対象者株式の全て(但し、対象者の親会社であり筆頭株主であるSBIホールディングスが所有する対象者株式14,705,000株(所有割合(注1):51.95%)(以下「本不応募株式」といいます。)及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合に、対象者の株主を当社及びSBIホールディングスのみとするために対象者が行う会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第180条に基づく対象者株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)、③本株式併合の効力発生後に対象者が実施する本不応募株式の取得(以下「本自己株式取得」といいます。)を実施するために必要な資金及び分配可能額を確保するために行う当社による対象者に対する資金提供(対象者に対する貸付け又は当社を引受人とする対象者の無議決権種類株式の第三者割当増資(注2)によることを予定しています。以下「本資金提供」といいます(注3)。)並びに会社法第447条第1項及び第448条第1項に基づく対象者の資本金及び資本準備金の額の減少(以下「本減資等」といいます(注4)。)、並びに④本自己株式取得から構成され、最終的に対象者の株主を当社のみとすることを企図しています。
(注1)「所有割合」とは、対象者が2026年2月13日付で公表した第16期半期報告書(以下「対象者半期報告書」といいます。)に記載された2025年12月31日現在の発行済株式総数(28,306,000株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(76株)を控除した株式数(28,305,924株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しています。以下、所有割合の計算において同じです。)をいいます。
(注2)このような第三者割当増資を行う場合、公開買付価格の均一性(法第27条の2第3項)の趣旨に抵触しないよう、当社による普通株式1株当たりの払込価額を決定する前提となる対象者株式の評価は、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格とし、かつ、払込価額が「特に有利な金額」(会社法第199条第3項)に該当しない金額(但し、本株式併合における対象者株式の併合の割合に基づき形式的な調整を行う予定です。)にする予定であり、本公開買付価格よりも有利な条件が設定されるものではありません。
(注3)当社が引き受ける種類株式に議決権がない理由は、本資金提供の前後で当社とSBIホールディングスとの間の対象者に対する議決権保有割合を変えないことを意図したものです。
(注4)当社は、本自己株式取得を実施するために必要な分配可能額が確保されない場合に限り、対象者に対して、本減資等の実施を要請する予定です。
本取引に際し、SBIホールディングスは、2026年4月6日付で当社との間で、①SBIホールディングスが所有する本不応募株式を本公開買付けに応募しないこと、②本株式併合の実施に必要な対象者の株主総会に上程される議案に賛成の議決権を行使すること、③SBIホールディングスが本自己株式取得に応じて本不応募株式を売却することを主な内容として含む契約を締結しています。また、対象者の第3位株主である旭化成ホームズ(所有株式数:2,795,600株、所有割合:9.88%)は、2026年4月6日付で当社との間で、旭化成ホームズが所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募する旨の契約を締結しています。
(ⅰ) 本公開買付けの期間
2026年4月7日から2026年5月22日までの30営業日
(ⅱ) 本公開買付価格
普通株式1株につき、1,280円
(ⅲ) 買付予定の株券等の数
(注)当社は、本公開買付けにおいて買付予定数の下限を4,165,600株(所有割合:14.72%)としており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限(4,165,600株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、当社は、本公開買付けにおいて対象者株式の全て(但し、本不応募株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することにより、対象者株式を非公開化した上で最終的に当社の完全子会社とすることを目的としていることから、買付予定数の上限は設けておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限(4,165,600株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
なお、買付予定数の下限(4,165,600株)は、対象者半期報告書に記載された2025年12月31日現在の発行済株式総数(28,306,000株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(76株)を控除した株式数(28,305,924株)に係る議決権の数(283,059個)の3分の2となる数(188,706個。小数点以下を切り上げています。)に、対象者の単元株式数(100株)を乗じた数(18,870,600株)から、本不応募株式(14,705,000株)を控除した株式数です。このような買付予定数の下限を設定したのは、本公開買付けは、対象者の株主を当社及びSBIホールディングスのみとすることを目的としているところ、本公開買付けが成立したものの、当社が対象者株式の全て(但し、本不応募株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できず、下記「(ⅶ) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本株式併合の手続を実施する際には、会社法第309条第2項に規定する株主総会における特別決議が要件とされること、また、SBIホールディングスとの間で、本公開買付けが成立した場合には本株式併合に関する各議案に賛成する旨を合意していることから、本取引の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け成立後に当社及びSBIホールディングスが対象者の総株主等の議決権の数の3分の2以上を所有することで、当該要件を満たすことができるように設定したものです。
(ⅳ) 買付け等の結果
本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の下限(4,165,600株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付していましたが、応募株券等の総数(12,715,775株)が買付予定数の下限(4,165,600株)以上となりましたので、応募株券等の全部の買付け等を行いました。
(ⅴ) 買付代金 16,276百万円
(注)「買付代金」は、応募株券等の総数(12,715,775株)に本公開買付価格(1,280円)を乗じた金額を記載しています。
(ⅵ) 決済の開始日
2026年5月28日
(ⅶ) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
当社は、本公開買付けにおいて対象者株式の全て(但し、本不応募株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合、公開買付けの成立後速やかに、対象者の株主を当社及びSBIホールディングスのみとすることを目的とした一連の手続(株式併合の要請、定款の単元株式数廃止のための臨時株主総会の付議等)を対象者に要請しました。2026年7月9日開催予定の対象者の臨時株主総会の第1号議案(株式併合の件)及び第2号議案(定款一部変更の件)により決議される予定です。
⑤企業結合後の名称
株式会社THEグローバル社
⑥取得する議決権比率
本公開買付け実施後の議決権比率(2026年5月28日) 44.92%
本株式併合及び対象者の自己株式取得後の議決権比率(2026年7月31日予定) 100%
⑦取得企業を決定するに至る主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することを予定しているためです。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
現時点では確定していません。
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定していません。
(4) 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定していません。
(5) 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定していません。
(従業員株式所有制度「従業員持株ESOP信託」の再導入及び自己株式の処分について)
当社は、2026年4月30日付の取締役会において、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株ESOP信託」(以下「本制度」といい、本制度に関して日本マスタートラスト信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」という。)の再導入を決議しました。また、本制度の導入に伴い、同日開催の取締役会において、自己株式の処分(以下「本自己株式処分」という。)を行うことについて決議しました。なお、2026年5月22日付で本自己株式処分は完了しています。
(1) 本制度の再導入及び自己株式の処分の目的
当社の成長を支える従業員に対する福利厚生制度をより一層充実させるとともに、株価上昇へのインセンティブを付与することにより、当社の業績や株式価値に対する従業員の意識を更に高め、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的に、本制度を再導入するものです。
また、本自己株式処分は、本制度の運営に当たって当社株式の保有及び処分を行うため、本信託の信託受託者から再信託を受ける再信託受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社に対し、自己株式を処分するものです。
(2) 本制度の概要
従業員持株ESOP信託とは、米国のESOP(Employee Stock Ownership Plan)制度を参考に、従業員持株会の仕組みを応用した信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の財産形成を促進する貯蓄制度の拡充(福利厚生制度の拡充)を図る目的を有するものをいいます。
当社が「大東建託従業員持株会」(以下「当社持株会」といいます。)に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は今後5年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を一括して取得します。その後、当該信託は、当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員への追加負担はありません。
(3) 信託契約の内容
(4) 本自己株式処分要領
(企業結合等関係)
(株式会社THEグローバル社の株式取得による企業結合)
当社は、2026年4月6日開催の取締役会決議に基づき、株式会社THEグローバル社(証券コード:3271、スタンダード市場上場、以下「対象者」といいます。)を完全子会社化することを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を金融商品取引法に基づく公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施することを決定し、2026年4月7日から2026年5月22日を取得期間として本公開買付けを実施しました。本公開買付けは2026年5月22日をもって終了し、本公開買付けの決済の開始日である同月28日をもって、当社は対象者株式12,715,775株(買付け等後における株券等所有割合44.92%)を所有するに至り、対象者は当社の関連会社となりました。
本公開買付けでは、対象者株式の全て(但し、対象者の親会社であり筆頭株主であるSBIホールディングス株式会社(以下「SBIホールディングス」といいます。)が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかったため、対象者の株主を当社及びSBIホールディングスのみとすることを目的とし、対象者により株式併合を行う予定です。株式併合の効力発生後に、SBIホールディングスが所有する対象者株式を対象に、対象者は自己株式の取得を予定しています。対象者は自己株式取得に必要な資金及び分配可能額の確保のために、当社による貸付けまたは当社を引受人とする対象者の無議決権種類株式の第三者割当増資を予定しています。その後、対象者の資本金及び資本準備金の額の減少を予定しており、最終的に対象者の株主を当社のみとすることを企図しています。
なお、当社は、SBIホールディングスと不応募契約を締結(本公開買付け不応募、対象者の株式併合賛成、対象者の自己株式取得時の売却同意)しています。また、旭化成ホームズ株式会社(対象者の第3位株主)は、保有株全てを本公開買付けに応募する契約を締結しています。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社THEグローバル社
事業の内容 販売代理事業、建物管理事業、分譲マンション事業、ホテル事業、収益物件事業
②企業結合を行う主な理由
当社グループは、2024年6月の創業50年を機に、次の100年へ向けてグループパーパス「託すをつなぎ、未来をひらく。」を策定し、100年企業への第一歩としてグループパーパスをもとに2030年のありたい姿「DAITO Group VISION 2030」を定義いたしました。そして、「DAITO Group VISION 2030」の実現に向けて、「グループ一丸 新たな挑戦」をスローガンに、2024年5月に2024年度から2026年度(2024年4月から2027年3月まで)を対象期間とする中期経営計画(以下「本中期経営計画」といいます。)を策定しました。
当社は、本中期経営計画において不動産開発事業の拡大を重点施策の一つに掲げており、都心部エリアを中心に推進していました。そのような中で、当社は対象者と2020年頃から、賃貸マンション開発での協業を行っていたところ、2025年3月に成立した当社の株式会社アスコット(以下「アスコット」といいます。)に対する公開買付けに関する検討過程において、首都圏中心部での住宅開発及び資本効率の高い経営手法に強みを持つ対象者(2022年9月までアスコットの子会社)の株式を取得することに関する初期的な検討を開始しました。その後、当社は、2025年12月初旬から、対象者株式を非公開化することを前提とした対象者株式の取得について、SBIホールディングスと協議を行いました。同年12月中旬には、当社は、本取引後に対象者と協働して以下の各施策(以下「本企業価値向上施策」といいます。)を実施することにより、不動産開発事業セグメントにおいて本中期経営計画上の目標である不動産投資額1,000億円を達成し、さらには2030年までに不動産開発事業を当社グループの柱の一つとすることが可能であり、対象者においては営業利益100億円の早期実現が可能となる等、両社の企業価値の最大化に資するものとの認識に至りました。本企業価値向上施策として想定している内容は以下のとおりです。
(ⅰ)首都圏都心部を中心としたレジデンス等の開発力・仕入力の強化
(ⅱ)建築関連機能のグループ内連携によるコスト効率の向上と収益力の安定化
(ⅲ)不動産業務の一体運営と出口戦略の多様化による収益機会の拡大
(ⅳ)既存の協業実績及び過去のアスコット傘下での運営知見を活かしたPMIの早期実現
③企業結合日
支配獲得日 2026年7月31日予定(みなし取得日2026年7月1日予定)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
本取引は、①当社による本公開買付け、②本公開買付けの成立後に当社が本公開買付けにより対象者株式の全て(但し、対象者の親会社であり筆頭株主であるSBIホールディングスが所有する対象者株式14,705,000株(所有割合(注1):51.95%)(以下「本不応募株式」といいます。)及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合に、対象者の株主を当社及びSBIホールディングスのみとするために対象者が行う会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第180条に基づく対象者株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)、③本株式併合の効力発生後に対象者が実施する本不応募株式の取得(以下「本自己株式取得」といいます。)を実施するために必要な資金及び分配可能額を確保するために行う当社による対象者に対する資金提供(対象者に対する貸付け又は当社を引受人とする対象者の無議決権種類株式の第三者割当増資(注2)によることを予定しています。以下「本資金提供」といいます(注3)。)並びに会社法第447条第1項及び第448条第1項に基づく対象者の資本金及び資本準備金の額の減少(以下「本減資等」といいます(注4)。)、並びに④本自己株式取得から構成され、最終的に対象者の株主を当社のみとすることを企図しています。
(注1)「所有割合」とは、対象者が2026年2月13日付で公表した第16期半期報告書(以下「対象者半期報告書」といいます。)に記載された2025年12月31日現在の発行済株式総数(28,306,000株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(76株)を控除した株式数(28,305,924株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しています。以下、所有割合の計算において同じです。)をいいます。
(注2)このような第三者割当増資を行う場合、公開買付価格の均一性(法第27条の2第3項)の趣旨に抵触しないよう、当社による普通株式1株当たりの払込価額を決定する前提となる対象者株式の評価は、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格とし、かつ、払込価額が「特に有利な金額」(会社法第199条第3項)に該当しない金額(但し、本株式併合における対象者株式の併合の割合に基づき形式的な調整を行う予定です。)にする予定であり、本公開買付価格よりも有利な条件が設定されるものではありません。
(注3)当社が引き受ける種類株式に議決権がない理由は、本資金提供の前後で当社とSBIホールディングスとの間の対象者に対する議決権保有割合を変えないことを意図したものです。
(注4)当社は、本自己株式取得を実施するために必要な分配可能額が確保されない場合に限り、対象者に対して、本減資等の実施を要請する予定です。
本取引に際し、SBIホールディングスは、2026年4月6日付で当社との間で、①SBIホールディングスが所有する本不応募株式を本公開買付けに応募しないこと、②本株式併合の実施に必要な対象者の株主総会に上程される議案に賛成の議決権を行使すること、③SBIホールディングスが本自己株式取得に応じて本不応募株式を売却することを主な内容として含む契約を締結しています。また、対象者の第3位株主である旭化成ホームズ(所有株式数:2,795,600株、所有割合:9.88%)は、2026年4月6日付で当社との間で、旭化成ホームズが所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募する旨の契約を締結しています。
(ⅰ) 本公開買付けの期間
2026年4月7日から2026年5月22日までの30営業日
(ⅱ) 本公開買付価格
普通株式1株につき、1,280円
(ⅲ) 買付予定の株券等の数
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 13,600,924(株) | 4,165,600(株) | -(株) |
(注)当社は、本公開買付けにおいて買付予定数の下限を4,165,600株(所有割合:14.72%)としており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限(4,165,600株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、当社は、本公開買付けにおいて対象者株式の全て(但し、本不応募株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することにより、対象者株式を非公開化した上で最終的に当社の完全子会社とすることを目的としていることから、買付予定数の上限は設けておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限(4,165,600株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
なお、買付予定数の下限(4,165,600株)は、対象者半期報告書に記載された2025年12月31日現在の発行済株式総数(28,306,000株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(76株)を控除した株式数(28,305,924株)に係る議決権の数(283,059個)の3分の2となる数(188,706個。小数点以下を切り上げています。)に、対象者の単元株式数(100株)を乗じた数(18,870,600株)から、本不応募株式(14,705,000株)を控除した株式数です。このような買付予定数の下限を設定したのは、本公開買付けは、対象者の株主を当社及びSBIホールディングスのみとすることを目的としているところ、本公開買付けが成立したものの、当社が対象者株式の全て(但し、本不応募株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できず、下記「(ⅶ) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本株式併合の手続を実施する際には、会社法第309条第2項に規定する株主総会における特別決議が要件とされること、また、SBIホールディングスとの間で、本公開買付けが成立した場合には本株式併合に関する各議案に賛成する旨を合意していることから、本取引の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け成立後に当社及びSBIホールディングスが対象者の総株主等の議決権の数の3分の2以上を所有することで、当該要件を満たすことができるように設定したものです。
(ⅳ) 買付け等の結果
本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の下限(4,165,600株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付していましたが、応募株券等の総数(12,715,775株)が買付予定数の下限(4,165,600株)以上となりましたので、応募株券等の全部の買付け等を行いました。
(ⅴ) 買付代金 16,276百万円
(注)「買付代金」は、応募株券等の総数(12,715,775株)に本公開買付価格(1,280円)を乗じた金額を記載しています。
(ⅵ) 決済の開始日
2026年5月28日
(ⅶ) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
当社は、本公開買付けにおいて対象者株式の全て(但し、本不応募株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合、公開買付けの成立後速やかに、対象者の株主を当社及びSBIホールディングスのみとすることを目的とした一連の手続(株式併合の要請、定款の単元株式数廃止のための臨時株主総会の付議等)を対象者に要請しました。2026年7月9日開催予定の対象者の臨時株主総会の第1号議案(株式併合の件)及び第2号議案(定款一部変更の件)により決議される予定です。
⑤企業結合後の名称
株式会社THEグローバル社
⑥取得する議決権比率
本公開買付け実施後の議決権比率(2026年5月28日) 44.92%
本株式併合及び対象者の自己株式取得後の議決権比率(2026年7月31日予定) 100%
⑦取得企業を決定するに至る主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することを予定しているためです。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
現時点では確定していません。
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定していません。
(4) 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定していません。
(5) 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定していません。
(従業員株式所有制度「従業員持株ESOP信託」の再導入及び自己株式の処分について)
当社は、2026年4月30日付の取締役会において、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株ESOP信託」(以下「本制度」といい、本制度に関して日本マスタートラスト信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」という。)の再導入を決議しました。また、本制度の導入に伴い、同日開催の取締役会において、自己株式の処分(以下「本自己株式処分」という。)を行うことについて決議しました。なお、2026年5月22日付で本自己株式処分は完了しています。
(1) 本制度の再導入及び自己株式の処分の目的
当社の成長を支える従業員に対する福利厚生制度をより一層充実させるとともに、株価上昇へのインセンティブを付与することにより、当社の業績や株式価値に対する従業員の意識を更に高め、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的に、本制度を再導入するものです。
また、本自己株式処分は、本制度の運営に当たって当社株式の保有及び処分を行うため、本信託の信託受託者から再信託を受ける再信託受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社に対し、自己株式を処分するものです。
(2) 本制度の概要
従業員持株ESOP信託とは、米国のESOP(Employee Stock Ownership Plan)制度を参考に、従業員持株会の仕組みを応用した信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の財産形成を促進する貯蓄制度の拡充(福利厚生制度の拡充)を図る目的を有するものをいいます。
当社が「大東建託従業員持株会」(以下「当社持株会」といいます。)に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は今後5年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を一括して取得します。その後、当該信託は、当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員への追加負担はありません。
(3) 信託契約の内容
| ①信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託(他益信託) |
| ②信託の目的 | 当社持株会に対する当社株式の安定的・継続的な供給及び受益者要件を充足する従業員に対する福利厚生制度の拡充 |
| ③委託者 | 当社 |
| ④受託者 | 三菱UFJ信託銀行株式会社 (共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社) |
| ⑤受益者 | 当社持株会加入員のうち受益者要件を充足する者 |
| ⑥信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者 |
| ⑦信託契約日 | 2026年5月18日 |
| ⑧信託の期間 | 2026年5月18日～2031年6月15日 |
| ⑨議決権行使 | 受託者は、当社持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。 |
| ⑩取得株式の種類 | 当社普通株式 |
| ⑪取得株式の総額 | 134億円 |
| ⑫株式の取得方法 | 当社自己株式の第三者割当により取得 |
(4) 本自己株式処分要領
| ①処分期日 | 2026年5月22日 |
| ②処分株式の種類および数 | 普通株式3,819,800株 |
| ③処分価額 | 1株につき3,508円 |
| ④処分総額 | 13,399,858,400円 |
| ⑤処分先 | 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (従業員持株ESOP信託口) |
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