半期報告書-第51期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(簡易株式交換による完全子会社化)
当社は、2024年10月29日開催の取締役会において、大東建託株式会社(以下「大東建託」といいます。)を株式交換完全親会社、ハウスコム株式会社(以下「ハウスコム」といい、大東建託とハウスコムを総称して、以下「両社」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、両社間で株式交換契約を締結いたしました。なお、本株式交換は、大東建託においては、会社法第796 条第2項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより、また、ハウスコムにおいては、2024年12月20日開催予定のハウスコムの臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で、2025年2月1日を効力発生日として行われる予定です。ハウスコムの普通株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従って、2025年1月30日付で上場廃止となる予定です。
1.本株式交換の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ハウスコム株式会社
事業の内容 不動産賃貸建物の仲介、管理業務、損害保険代理業
(2)本株式交換の目的
①賃貸仲介店舗網・ブランドの共存
大東建託グループで店舗網を最適化し、ブランドを共存させることで、両社の強みを生かし、不動産賃
貸仲介業界における大東建託グループの地位を盤石にすることが可能となります。
②IT システムの共同開発の推進
両社それぞれが独立してIT システムを開発するのではなく、両社のノウハウを共有・結集することに
より、大東建託グループ全体で収益力・成長力・競争力の強化に資するシステム開発の推進が可能とな
ります。
③人的資本経営の推進
グループ内の積極的な人材交流を活性化させ大東建託グループの人的資本経営を推進することにより、従業員の待遇・給与水準の向上を目指します。これによりハウスコム従業員に対し今以上に安心して働
ける環境を提供することが可能となります。
④グループリソースの共有による提供サービスの拡大
法人営業及び売買仲介事業のノウハウや両社が事業を通じて入手する顧客情報等のグループ間での共
有・活用範囲を拡大し、その結果、大東建託グループの顧客基盤の拡充や事業領域の拡大を見込むこと
が可能となります。
⑤上場維持に係るコスト削減
本株式交換の実行により、大東建託グループとして上場維持に伴うガバナンス対応や年間上場料・開示
書類の作成費用・株式事務代行機関への委託費用・監査費用等のコスト削減が可能となります。
(3)本株式交換の日程

本株式交換契約締結の取締役会決議日(両社)	2024年10月29日(火)
本株式交換契約締結日(両社)	2024年10月29日(火)
本臨時株主総会基準日公告日(ハウスコム)	2024年11月5日(火)
本臨時株主総会基準日(ハウスコム)	2024年11月20日(水)
本臨時株主総会開催日(ハウスコム)	2024年12月20日(金)
最終売買日(ハウスコム)	2025年1月29日(水)
上場廃止日(ハウスコム)	2025年1月30日(木)
本株式交換の実施予定日(効力発生日)(両社)	2025年2月1日(土)

(4)本株式交換の方式
本株式交換は、大東建託を株式交換完全親会社、ハウスコムを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、大東建託においては、会社法第796 条第2項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより、また、ハウスコムにおいては2024年12月20日に開催予定の本臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受けた上で、2025年2月1日を効力発生日として行う予定です。
2.株式の種類別の交換比率及び交付株式数並びにその算定方法
(1)株式の種類別の交換比率及び交付株式数

	大東建託(株式交換完全親会社)	ハウスコム(株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	0.08
本株式交換により交付する株式数	大東建託の普通株式:296,324 株(予定)

(2)株式交換比率の算定方法
大東建託及びハウスコムは、両社がそれぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、大東建託及びハウスコムは、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
3.実施する会計処理の概要
本件株式交換は、「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」における共通支配下の取引等に該当する見込みです。