有価証券報告書-第46期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
有報資料
(1) 新日本空調 中期経営計画「究極真価プラン2016」(2014～2016年度)の基本課題
1) 顧客信頼度の究極真価
・ワンストップソリューションの体制推進
・アジアを拠点としたグローバル戦略の推進
・リソースの大胆な傾斜配分
2) 技術の継承と先進技術の訴求展開
・培った技術の継承と高度化推進
・顧客ニーズ、事業ニーズに基づく技術開発の強化
3) コーポレートガバナンスの強化と機動力のある組織体制
・コーポレートガバナンス、コンプライアンスの強化
・機動力のある組織体制
なお、当社および当社職員は、北陸新幹線の設備工事の入札に係る独占禁止法違反に関し、平成26年11月14日東京地方裁判所において、当社に対する罰金1億4千万円および当社職員に対する執行猶予付き懲役刑の判決を受けました。また、平成27年1月14日国土交通省より、建設業法に基づき、全国における管工事業に関する営業のうち、公共工事に係るものまたは民間工事であって補助金等の交付を受けているものに対して、平成27年1月29日から3月29日までの60日間の営業停止処分を命じられました。株主の皆様、お取引先をはじめ関係者の皆様には多大なご迷惑とご心配をおかけすることになり、心からお詫び申し上げます。
当社といたしましては、このたびの事態を厳粛かつ真摯に受け止め、平成26年3月6日より実行している各種の再発防止策を確実に継続させ、コンプライアンスの徹底を図るとともに、信頼回復に最善を尽くしてまいります。
(2) 株式会社の支配に関する基本方針
1) 会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
上場会社である当社の株券等は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社株券等に対する大量買付行為またはこれに類似する行為があった場合においても、一概にこれを否定するものではなく、大量買付行為に関する提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。
しかしながら、近年のわが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大量買付行為またはこれに類似する行為を強行する動きも見受けられないわけではなく、こうした大量買付行為の中には、対象会社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益に資さないものも想定されます。
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。したがいまして、企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大量買付行為またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
2) 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要
① 当社の企業価値の源泉について
当社は、「空気を中核とする熱・水技術の研究と開発に努め、環境創造分野に新たな価値を創り出し、社会的に信頼される技術とサービスを提供する企業の実現を目指す」との基本理念のもと、空気・水・熱に関する高度な技術を駆使し、地球環境に配慮した空気質環境を創造するとともに、株主・顧客・職員をはじめ全てのステークホルダーの人々との信頼関係を大切にし、豊かで潤いのある社会資本の形成発展に貢献する会社であることに努めております。
当社は、近代空調のパイオニアである米国キヤリア社と三井グループ企業の合弁により1930年に設立された「東洋キヤリア工業」を前身とし、1969年に設立されました。東洋キヤリア工業は満州鉄道特急アジア号での“世界初”全列車空調や、“日本初”の原子炉空調を手掛けており、当社は、その高い技術力と時代をリードするパイオニア精神、「新しいもの」に取り組むチャレンジ精神を受け継ぎ、超高層ビル、大型ホテル、総合病院、ドーム球場、教育文化施設や空港施設、大型地域冷暖房施設、半導体や液晶工場等のクリーンルーム、原子力施設に至るまで、様々な施設に独自の技術力を活かしながら貢献し、空調エンジニアリング会社として研鑽を重ねてまいりました。当社の歴史は日本における空調技術の歴史そのものであり、今後も、企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益の確保と向上のため、より一層、技術力を高めてまいります。
当社は、高度な技術力とその担い手となる職員が、当社の企業価値の源泉であると考えております。
当社が業界最先端の企業であり続け、独創的で差別化可能な技術力・開発力を保持し、安全・品質・価格・納期面でお客様に満足していただけるサービスを提供し続けるためには、高度な技術力・開発力と優れた人格を持つ職員が不可欠であります。そのため当社は、長年の経験に裏付けされた当社独自の人材開発システムにより、何事においても当事者意識を持って取り組む職員の育成に努めております。
② 中期経営計画について
当社グループは、中期経営計画の基本方針を、地球環境を先導すべく、環境ソリューションカンパニーとして、顧客ニーズに的確に応えた「SNK品質」の深化と進化で真価を極めるとし、「究極真価プラン2016」(2014～2016年度)を策定しております。その基本課題は①顧客信頼度の究極真価、②技術の継承と先進技術の訴求展開、③コーポレートガバナンスの強化と機動力のある組織体制、であり当課題を推進し、社会貢献と企業価値の向上を目指すとともに、業績向上に注力する所存であります。
③ コーポレートガバナンスの強化について
コーポレートガバナンスに関する取組みにつきましては、「第4 6 (1)コーポレート・ガバナンスの状況」において記載しております。
3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要
当社は、当社株式に対する大量買付けが行われた際に、大量買付けに応じるか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために大量買付者と交渉を行ったりすること等を可能にすることが必要であると考えております。
当社は、上記の理由により、平成25年6月21日開催の第44回定時株主総会において当社株券等の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)について、株主の皆様のご承認を得ました。なお、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)は、平成19年6月22日開催の第38回定時株主総会における株主の皆様のご承認を得て導入し、更に平成22年6月24日開催の第41回定時株主総会における株主の皆様のご承認を得てこれを更新しております。(当該1回目の更新後のプランを以下「旧プラン」といいます。)
本プランは、旧プランの有効期間満了に伴い、これを更新したものであります。
本プランは、大量買付者に対し、本プランの順守を求めるとともに、大量買付者が本プランを順守しない場合、および大量買付行為が当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を害するおそれがあると認められる場合における対抗措置を定めており、その概要は以下のとおりであります。
① 本プランの発動に係る手続の設定
本プランは、当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、大量買付者による当社株券等に対する大量買付行為が行われる場合に、当該大量買付者に対し、事前に当該大量買付行為に関する情報の提供を求め、当社が、当該大量買付行為についての情報収集・検討等を行う期間を確保したうえで、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、当該大量買付者との交渉等を行ったりするための手続を定めています。
② 大量買付行為に対する対抗措置
大量買付者が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付けを行う等、大量買付者による大量買付行為が当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するおそれがあると認められる場合には、当社は、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として、新株予約権の無償割当ての方法(会社法第277条以下に規定されています。)により、当社取締役会が定める一定の日における株主の皆様に対して新株予約権を無償で割り当てます。また、会社法その他の法令および当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には、当該その他の対抗措置が用いられることもあります。
本プランに従って割り当てられる新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)には、①大量買付者およびその関係者による行使を禁止する行使条件や、②当社が本新株予約権の取得と引き換えに大量買付者およびその関係者以外の株主の皆様に当社普通株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。
本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者およびその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は大幅に希釈化される可能性があります。
③ 独立委員会の設置と同委員会への諮問
対抗措置の発動、不発動等の判断については、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性および公正性を担保するため、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置し、本プランに定めた対抗措置の発動等に関して、当社取締役会は独立委員会に必ず諮問することとします。独立委員会の委員は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外監査役、社外有識者のいずれかに該当する者の中から選任するものとし、株主の皆様等に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。
④ 情報開示
当社は、本プランに基づく手続を進めるにあたって、大量買付行為があった事実、大量買付者から十分な情報が提供された事実、独立委員会の判断の概要、対抗措置の発動または不発動の決定の概要、対抗措置の発動に関する事項その他の事項については、当社株主の皆様の判断に必要であると当社取締役会が判断する時点で、株主の皆様等に対する情報開示を行います。
4) 本プランの高度な合理性(本プランが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことおよびその理由)
当社取締役会は、以下の理由により、本プランが、上記の基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
① 買収防衛策に関する指針(経済産業省および法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」)等の要件を完全に充足していること
② 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって更新したこと
③ 株主意思を重視するものであること
④ 独立性の高い社外者(独立委員会)の判断の重視と情報開示
⑤ 対抗措置に係る合理的な客観的発動要件の設定
⑥ 取締役会および独立委員会による外部専門家の意見の取得の確保
⑦ デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
なお、買収防衛策の詳細につきましては、当社ウェブサイトをご参照ください。
http://www.snk.co.jp/ir/boueisaku.html
1) 顧客信頼度の究極真価
・ワンストップソリューションの体制推進
・アジアを拠点としたグローバル戦略の推進
・リソースの大胆な傾斜配分
2) 技術の継承と先進技術の訴求展開
・培った技術の継承と高度化推進
・顧客ニーズ、事業ニーズに基づく技術開発の強化
3) コーポレートガバナンスの強化と機動力のある組織体制
・コーポレートガバナンス、コンプライアンスの強化
・機動力のある組織体制
なお、当社および当社職員は、北陸新幹線の設備工事の入札に係る独占禁止法違反に関し、平成26年11月14日東京地方裁判所において、当社に対する罰金1億4千万円および当社職員に対する執行猶予付き懲役刑の判決を受けました。また、平成27年1月14日国土交通省より、建設業法に基づき、全国における管工事業に関する営業のうち、公共工事に係るものまたは民間工事であって補助金等の交付を受けているものに対して、平成27年1月29日から3月29日までの60日間の営業停止処分を命じられました。株主の皆様、お取引先をはじめ関係者の皆様には多大なご迷惑とご心配をおかけすることになり、心からお詫び申し上げます。
当社といたしましては、このたびの事態を厳粛かつ真摯に受け止め、平成26年3月6日より実行している各種の再発防止策を確実に継続させ、コンプライアンスの徹底を図るとともに、信頼回復に最善を尽くしてまいります。
(2) 株式会社の支配に関する基本方針
1) 会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
上場会社である当社の株券等は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社株券等に対する大量買付行為またはこれに類似する行為があった場合においても、一概にこれを否定するものではなく、大量買付行為に関する提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。
しかしながら、近年のわが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大量買付行為またはこれに類似する行為を強行する動きも見受けられないわけではなく、こうした大量買付行為の中には、対象会社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益に資さないものも想定されます。
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。したがいまして、企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大量買付行為またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
2) 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要
① 当社の企業価値の源泉について
当社は、「空気を中核とする熱・水技術の研究と開発に努め、環境創造分野に新たな価値を創り出し、社会的に信頼される技術とサービスを提供する企業の実現を目指す」との基本理念のもと、空気・水・熱に関する高度な技術を駆使し、地球環境に配慮した空気質環境を創造するとともに、株主・顧客・職員をはじめ全てのステークホルダーの人々との信頼関係を大切にし、豊かで潤いのある社会資本の形成発展に貢献する会社であることに努めております。
当社は、近代空調のパイオニアである米国キヤリア社と三井グループ企業の合弁により1930年に設立された「東洋キヤリア工業」を前身とし、1969年に設立されました。東洋キヤリア工業は満州鉄道特急アジア号での“世界初”全列車空調や、“日本初”の原子炉空調を手掛けており、当社は、その高い技術力と時代をリードするパイオニア精神、「新しいもの」に取り組むチャレンジ精神を受け継ぎ、超高層ビル、大型ホテル、総合病院、ドーム球場、教育文化施設や空港施設、大型地域冷暖房施設、半導体や液晶工場等のクリーンルーム、原子力施設に至るまで、様々な施設に独自の技術力を活かしながら貢献し、空調エンジニアリング会社として研鑽を重ねてまいりました。当社の歴史は日本における空調技術の歴史そのものであり、今後も、企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益の確保と向上のため、より一層、技術力を高めてまいります。
当社は、高度な技術力とその担い手となる職員が、当社の企業価値の源泉であると考えております。
当社が業界最先端の企業であり続け、独創的で差別化可能な技術力・開発力を保持し、安全・品質・価格・納期面でお客様に満足していただけるサービスを提供し続けるためには、高度な技術力・開発力と優れた人格を持つ職員が不可欠であります。そのため当社は、長年の経験に裏付けされた当社独自の人材開発システムにより、何事においても当事者意識を持って取り組む職員の育成に努めております。
② 中期経営計画について
当社グループは、中期経営計画の基本方針を、地球環境を先導すべく、環境ソリューションカンパニーとして、顧客ニーズに的確に応えた「SNK品質」の深化と進化で真価を極めるとし、「究極真価プラン2016」(2014～2016年度)を策定しております。その基本課題は①顧客信頼度の究極真価、②技術の継承と先進技術の訴求展開、③コーポレートガバナンスの強化と機動力のある組織体制、であり当課題を推進し、社会貢献と企業価値の向上を目指すとともに、業績向上に注力する所存であります。
③ コーポレートガバナンスの強化について
コーポレートガバナンスに関する取組みにつきましては、「第4 6 (1)コーポレート・ガバナンスの状況」において記載しております。
3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要
当社は、当社株式に対する大量買付けが行われた際に、大量買付けに応じるか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために大量買付者と交渉を行ったりすること等を可能にすることが必要であると考えております。
当社は、上記の理由により、平成25年6月21日開催の第44回定時株主総会において当社株券等の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)について、株主の皆様のご承認を得ました。なお、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)は、平成19年6月22日開催の第38回定時株主総会における株主の皆様のご承認を得て導入し、更に平成22年6月24日開催の第41回定時株主総会における株主の皆様のご承認を得てこれを更新しております。(当該1回目の更新後のプランを以下「旧プラン」といいます。)
本プランは、旧プランの有効期間満了に伴い、これを更新したものであります。
本プランは、大量買付者に対し、本プランの順守を求めるとともに、大量買付者が本プランを順守しない場合、および大量買付行為が当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を害するおそれがあると認められる場合における対抗措置を定めており、その概要は以下のとおりであります。
① 本プランの発動に係る手続の設定
本プランは、当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、大量買付者による当社株券等に対する大量買付行為が行われる場合に、当該大量買付者に対し、事前に当該大量買付行為に関する情報の提供を求め、当社が、当該大量買付行為についての情報収集・検討等を行う期間を確保したうえで、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、当該大量買付者との交渉等を行ったりするための手続を定めています。
② 大量買付行為に対する対抗措置
大量買付者が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付けを行う等、大量買付者による大量買付行為が当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するおそれがあると認められる場合には、当社は、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として、新株予約権の無償割当ての方法(会社法第277条以下に規定されています。)により、当社取締役会が定める一定の日における株主の皆様に対して新株予約権を無償で割り当てます。また、会社法その他の法令および当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には、当該その他の対抗措置が用いられることもあります。
本プランに従って割り当てられる新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)には、①大量買付者およびその関係者による行使を禁止する行使条件や、②当社が本新株予約権の取得と引き換えに大量買付者およびその関係者以外の株主の皆様に当社普通株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。
本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者およびその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は大幅に希釈化される可能性があります。
③ 独立委員会の設置と同委員会への諮問
対抗措置の発動、不発動等の判断については、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性および公正性を担保するため、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置し、本プランに定めた対抗措置の発動等に関して、当社取締役会は独立委員会に必ず諮問することとします。独立委員会の委員は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外監査役、社外有識者のいずれかに該当する者の中から選任するものとし、株主の皆様等に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。
④ 情報開示
当社は、本プランに基づく手続を進めるにあたって、大量買付行為があった事実、大量買付者から十分な情報が提供された事実、独立委員会の判断の概要、対抗措置の発動または不発動の決定の概要、対抗措置の発動に関する事項その他の事項については、当社株主の皆様の判断に必要であると当社取締役会が判断する時点で、株主の皆様等に対する情報開示を行います。
4) 本プランの高度な合理性(本プランが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことおよびその理由)
当社取締役会は、以下の理由により、本プランが、上記の基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
① 買収防衛策に関する指針(経済産業省および法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」)等の要件を完全に充足していること
② 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって更新したこと
③ 株主意思を重視するものであること
④ 独立性の高い社外者(独立委員会)の判断の重視と情報開示
⑤ 対抗措置に係る合理的な客観的発動要件の設定
⑥ 取締役会および独立委員会による外部専門家の意見の取得の確保
⑦ デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
なお、買収防衛策の詳細につきましては、当社ウェブサイトをご参照ください。
http://www.snk.co.jp/ir/boueisaku.html
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
