有価証券報告書-第40期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方と現状の体制を採用する理由
当社では、経営の透明性・健全性の確保や、迅速な意思決定による経営の効率化という観点から、最適なコ
ーポレート・ガバナンスの整備構築を目指しており、株主総会、取締役会、監査役会など法律上の必須機能に
加え、それらを補完する機能として、執行役員制度の導入、コンプライアンス委員会・リスクマネジメント委
員会の設置など、諸施策を講じています。
執行役員制度に関し、業務執行については、「組織規則」、「職務権限規程」等の社内規程において、組織体制と責任者及びその責任と執行手続きを定め、効率的に行い、コンプライアンス委員会に関しては、
「企業倫理綱領」、「コンプライアンスマニュアル」等の諸規定により、コンプライアンス・ルールの周知徹
底、実効管理を図るとともに、法令及び定款に違反する行為を未然に防止しており、リスクマネジメント委員
会に関しては、事業活動における様々なリスク情報を適切に管理するほか、予測されるリスクを事前に防止す
るとともに、様々なリスク情報の分析と対応策の検討・指示を行っているため、健全で迅速な経営に取り組む
ことができると考えています。
② コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社では、監査役制度を引き続き採用し、経営監督機関である取締役会は、機動的な体制で迅速・適切な意
思決定と経営判断を行うとともに、業務上の重要課題は、社長の最高協議機関である経営会議において、その
執行を審議しております。また、コンプライアンスの実践を重要な経営事項と認識し、コンプライアンス委員
会を設置して当社及び当社グループでのコンプライアンス体制の強化を図っております。内部統制について
は、監査室がグループ全体での内部監査を実施し法令遵守状況や業務リスクを把握することで、内部統制の実
効性を高めています。
これら会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等は提出日現在において次のとおりでありま
す。
a.取締役会
取締役会は、原則月1回開催し、当社の重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督してお
ります。
なお、経営の効率性、透明性の一層の向上と機動性の高い経営体制の構築、及びコーポレート・ガバナンス
の強化を目的として、執行役員制度を導入しています。
b.監査役会
当社は、監査役制度を採用しております。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従
い、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、子会社及び関連会社等を含み、業務及び財産の状況を調査
するなどして、取締役の職務遂行を監査しております。監査役5名のうち3名は社外監査役であります。
c.経営会議
経営会議は、原則週1回開催し、社長の最高協議機関として、業務執行上の重要事項を審議しております。
当会議は、役付取締役及び役付執行役員等で構成され、経営判断の適正化、業務執行の迅速化に資していま
す。当会議には監査役2名(そのうち1名は常勤監査役)が出席し、監査役による監査の充実を図っていま
す。
d.コンプライアンス委員会
当社では、コンプライアンスの実践を重要な経営事項と捉え、コンプライアンス委員会を設置して、「コン
プライアンスマニュアル」を制定するとともに、当社グループ全体のコンプライアンスマインドの醸成と定着
を図るため、全国各拠点でのコンプライアンス勉強会を実施するなど、コンプライアンス体制の構築に積極的
に取り組んでおります。
e.リスクマネジメント委員会
コンプライアンス体制の構築・実現を補完するリスクマネジメントを分離し、リスクの把握、予防、事後対
応、再発防止等機能を明確にするため、リスクマネジメント委員会を設置しています。
f.内部統制委員会
当社及び当社グループにおける内部統制の評価を実施し、内部統制構築を推進するため、内部統制委員会
を設置しており、定期的に取締役会にて、内部統制構築の状況・評価に関し報告しています。
g.内部監査及び監査役監査の状況
内部監査担当部門である監査室(兼任者含み17名)は、法令・業務規定の遵守状況や業務リスクを把握する
など、グループ全体での内部監査を実施するとともに、トップマネジメントに対する適時適切な報告及び改善
提案を行うことで、コンプライアンス経営の推進に資しています。なお、監査室及び会計監査人は、それぞれ
の監査結果を監査役会において報告するなど、相互連携を図り、監査の実効性向上に努めています。
h.内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係
当社における内部統制の体制は、業務の適正を確保するために、取締役会にて決議されており、その体制
は、取締役会決議に沿って構築されておりますので、その運用も良好であります。
監査役は、会計監査人が実施した監査の概要及び監査結果について、監査役会において定期的に報告を受け
るとともに、監査方法の内容について、説明を求めるほか、必要に応じて適宜聴取しており、内部監査担当部
門である監査室が実施した業務監査について、監査役会において定期的に報告を受けるとともに、業務監査に
立ち会い、必要に応じて意見を述べるなど、意見及び情報の交換を行っております。さらに、監査役及び監査
室は、内部統制部門との連携を深め、その機能強化を図っています。
i.会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事
する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当事業年度において業務を執
行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員:柿沼幸二(3年)、松本大明(2年)
※( )内は継続監査年数
・会計監査業務に係る補助者の構成:公認会計士17名 その他25名
j.社外取締役
当社は、社外取締役を選任しておりません。経営管理機能と業務執行機能を持つ取締役会に対し、監査役
5名中の3名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。また、業務執行機能の分離・
強化を目的とした執行役員制度を導入し、経営の健全性をより高め、迅速な意思決定による経営の効率化を図
っております。コーポレート・ガバナンスにおいて、一般株主と利益相反が生じることがなく独立した中立・
公正な立場から経営を監視する機能が重要と考えており、社外監査役を選任することで、その体制が整ってい
るため、現状の体制としております。
なお、独立性に関する基準は策定しておりません。
k.社外監査役
当社の社外監査役3名のうち2名は、当社の親会社である三井不動産㈱(間接所有を含め当社の議決権数の
57.68%を保有)の使用人であり、他の1名は弁護士であります。それぞれ、グループ経営、財務会計に関す
る実務的見地及び弁護士としての専門的見地で、一般株主と利益相反が生じることがなく独立した中立・公正
な立場から当社取締役会及び監査役会にて発言を行っております。
また、会計監査人が実施した監査の概要及び監査結果について、監査役会において定期的に報告を受けると
ともに、監査方法の内容について説明を求めるほか必要に応じて適宜聴取しております。さらに、内部監査担
当部門である監査室が実施した業務監査について、監査役会において定期的に報告を受けるとともに、必要に
応じて意見を述べるなど意見及び情報の交換を行っております。
なお、独立性に関する基準は策定しておりません。
l.責任限定契約の内容の概要
当社と社外監査役の1名は、会社法第427条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任
を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としてお
ります。
m.取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
n.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
o.自己株式の取得に関する決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得
することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を目的
とするものであります。
p.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる
株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めて
おります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行う
ことを目的とするものであります。
q.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議に
よって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
③ 役員報酬の内容
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
b.役員ごとの連結報酬等の総額
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
c.役員の報酬等の額の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員報酬は、平成18年6月28日開催の第32回定時株主総会の決議に基づく報酬限度額(取締役年額360百万
円、監査役年額48百万円)の範囲において支給しており、取締役に関しては、取締役会の決議に、監査役に関
しては、監査役の協議に基づき報酬額を決定しております。このほか、役員賞与及び退職慰労金について、当
該事業年度の業績等を勘案し、定時株主総会において決議いただき、支給することとしております。
④ 株式の保有状況
a.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
c.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方と現状の体制を採用する理由
当社では、経営の透明性・健全性の確保や、迅速な意思決定による経営の効率化という観点から、最適なコ
ーポレート・ガバナンスの整備構築を目指しており、株主総会、取締役会、監査役会など法律上の必須機能に
加え、それらを補完する機能として、執行役員制度の導入、コンプライアンス委員会・リスクマネジメント委
員会の設置など、諸施策を講じています。
執行役員制度に関し、業務執行については、「組織規則」、「職務権限規程」等の社内規程において、組織体制と責任者及びその責任と執行手続きを定め、効率的に行い、コンプライアンス委員会に関しては、
「企業倫理綱領」、「コンプライアンスマニュアル」等の諸規定により、コンプライアンス・ルールの周知徹
底、実効管理を図るとともに、法令及び定款に違反する行為を未然に防止しており、リスクマネジメント委員
会に関しては、事業活動における様々なリスク情報を適切に管理するほか、予測されるリスクを事前に防止す
るとともに、様々なリスク情報の分析と対応策の検討・指示を行っているため、健全で迅速な経営に取り組む
ことができると考えています。
② コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社では、監査役制度を引き続き採用し、経営監督機関である取締役会は、機動的な体制で迅速・適切な意
思決定と経営判断を行うとともに、業務上の重要課題は、社長の最高協議機関である経営会議において、その
執行を審議しております。また、コンプライアンスの実践を重要な経営事項と認識し、コンプライアンス委員
会を設置して当社及び当社グループでのコンプライアンス体制の強化を図っております。内部統制について
は、監査室がグループ全体での内部監査を実施し法令遵守状況や業務リスクを把握することで、内部統制の実
効性を高めています。
これら会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等は提出日現在において次のとおりでありま
す。
a.取締役会
取締役会は、原則月1回開催し、当社の重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督してお
ります。
なお、経営の効率性、透明性の一層の向上と機動性の高い経営体制の構築、及びコーポレート・ガバナンス
の強化を目的として、執行役員制度を導入しています。
b.監査役会
当社は、監査役制度を採用しております。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従
い、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、子会社及び関連会社等を含み、業務及び財産の状況を調査
するなどして、取締役の職務遂行を監査しております。監査役5名のうち3名は社外監査役であります。
c.経営会議
経営会議は、原則週1回開催し、社長の最高協議機関として、業務執行上の重要事項を審議しております。
当会議は、役付取締役及び役付執行役員等で構成され、経営判断の適正化、業務執行の迅速化に資していま
す。当会議には監査役2名(そのうち1名は常勤監査役)が出席し、監査役による監査の充実を図っていま
す。
d.コンプライアンス委員会
当社では、コンプライアンスの実践を重要な経営事項と捉え、コンプライアンス委員会を設置して、「コン
プライアンスマニュアル」を制定するとともに、当社グループ全体のコンプライアンスマインドの醸成と定着
を図るため、全国各拠点でのコンプライアンス勉強会を実施するなど、コンプライアンス体制の構築に積極的
に取り組んでおります。
e.リスクマネジメント委員会
コンプライアンス体制の構築・実現を補完するリスクマネジメントを分離し、リスクの把握、予防、事後対
応、再発防止等機能を明確にするため、リスクマネジメント委員会を設置しています。
f.内部統制委員会
当社及び当社グループにおける内部統制の評価を実施し、内部統制構築を推進するため、内部統制委員会
を設置しており、定期的に取締役会にて、内部統制構築の状況・評価に関し報告しています。
g.内部監査及び監査役監査の状況
内部監査担当部門である監査室(兼任者含み17名)は、法令・業務規定の遵守状況や業務リスクを把握する
など、グループ全体での内部監査を実施するとともに、トップマネジメントに対する適時適切な報告及び改善
提案を行うことで、コンプライアンス経営の推進に資しています。なお、監査室及び会計監査人は、それぞれ
の監査結果を監査役会において報告するなど、相互連携を図り、監査の実効性向上に努めています。
h.内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係
当社における内部統制の体制は、業務の適正を確保するために、取締役会にて決議されており、その体制
は、取締役会決議に沿って構築されておりますので、その運用も良好であります。
監査役は、会計監査人が実施した監査の概要及び監査結果について、監査役会において定期的に報告を受け
るとともに、監査方法の内容について、説明を求めるほか、必要に応じて適宜聴取しており、内部監査担当部
門である監査室が実施した業務監査について、監査役会において定期的に報告を受けるとともに、業務監査に
立ち会い、必要に応じて意見を述べるなど、意見及び情報の交換を行っております。さらに、監査役及び監査
室は、内部統制部門との連携を深め、その機能強化を図っています。
i.会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事
する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当事業年度において業務を執
行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員:柿沼幸二(3年)、松本大明(2年)
※( )内は継続監査年数
・会計監査業務に係る補助者の構成:公認会計士17名 その他25名
j.社外取締役
当社は、社外取締役を選任しておりません。経営管理機能と業務執行機能を持つ取締役会に対し、監査役
5名中の3名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。また、業務執行機能の分離・
強化を目的とした執行役員制度を導入し、経営の健全性をより高め、迅速な意思決定による経営の効率化を図
っております。コーポレート・ガバナンスにおいて、一般株主と利益相反が生じることがなく独立した中立・
公正な立場から経営を監視する機能が重要と考えており、社外監査役を選任することで、その体制が整ってい
るため、現状の体制としております。
なお、独立性に関する基準は策定しておりません。
k.社外監査役
当社の社外監査役3名のうち2名は、当社の親会社である三井不動産㈱(間接所有を含め当社の議決権数の
57.68%を保有)の使用人であり、他の1名は弁護士であります。それぞれ、グループ経営、財務会計に関す
る実務的見地及び弁護士としての専門的見地で、一般株主と利益相反が生じることがなく独立した中立・公正
な立場から当社取締役会及び監査役会にて発言を行っております。
また、会計監査人が実施した監査の概要及び監査結果について、監査役会において定期的に報告を受けると
ともに、監査方法の内容について説明を求めるほか必要に応じて適宜聴取しております。さらに、内部監査担
当部門である監査室が実施した業務監査について、監査役会において定期的に報告を受けるとともに、必要に
応じて意見を述べるなど意見及び情報の交換を行っております。
なお、独立性に関する基準は策定しておりません。
l.責任限定契約の内容の概要
当社と社外監査役の1名は、会社法第427条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任
を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としてお
ります。
m.取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
n.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
o.自己株式の取得に関する決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得
することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を目的
とするものであります。
p.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる
株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めて
おります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行う
ことを目的とするものであります。
q.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議に
よって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
③ 役員報酬の内容
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 区分 | 支給人員 (人) | 基本報酬 (百万円) | 役員退職慰労引当金の 当期増加額(百万円) | 報酬等の総額 (百万円) |
| 取締役 | 12 | 146 | 23 | 170 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 3 | 29 | 4 | 33 |
| 社外監査役 | 1 | 6 | - | 6 |
| 合計 | 16 | 181 | 27 | 209 |
b.役員ごとの連結報酬等の総額
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
c.役員の報酬等の額の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員報酬は、平成18年6月28日開催の第32回定時株主総会の決議に基づく報酬限度額(取締役年額360百万
円、監査役年額48百万円)の範囲において支給しており、取締役に関しては、取締役会の決議に、監査役に関
しては、監査役の協議に基づき報酬額を決定しております。このほか、役員賞与及び退職慰労金について、当
該事業年度の業績等を勘案し、定時株主総会において決議いただき、支給することとしております。
④ 株式の保有状況
a.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
| 銘柄数 | 貸借対照表計上額の合計額(百万円) |
| 12銘柄 | 728 |
b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 日本ERI㈱ | 351,000 | 525 | 継続的な取引関係の維持 |
| ㈱オリエンタルランド | 14,300 | 215 | 継続的な取引関係の維持 |
| 第一生命保険㈱ | 27 | 3 | 継続的な取引関係の維持 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 600 | 2 | 継続的な取引関係の維持 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 3,000 | 1 | 継続的な取引関係の維持 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ERIホールディングス㈱ | 351,000 | 395 | 継続的な取引関係の維持 |
| ㈱オリエンタルランド | 14,300 | 218 | 継続的な取引関係の維持 |
| 第一生命保険㈱ | 2,700 | 3 | 継続的な取引関係の維持 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 600 | 2 | 継続的な取引関係の維持 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 3,000 | 1 | 継続的な取引関係の維持 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
c.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。