有価証券報告書-第65期(平成29年9月1日-平成30年8月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
当社は、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会、経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と、経営の健全性の向上を図ることによって株主価値を高めることを経営上の最も重要な課題の一つとして位置付けております。
② 企業統治の体制の概要及び採用の理由
イ 取締役会
取締役会は4名の取締役(うち1名は社外取締役)で構成されており、月1回の定例取締役会のほか必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令及び定款で定められた事項、その他経営に関する重要事項を審議・決議するとともに、代表取締役及びその他の取締役の職務執行状況を監督しております。
ロ 監査役会
当社は監査役制度を採用しており、監査役は3名でうち2名は社外監査役であります。監査役は、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、経営の意思決定の過程及び職務の執行において、違法または不当な事実のないことを確認するとともに、必要意見を陳述するなど法令及び監査方針に基づいた適正な監査を行っております。また、監査役会は原則月1回開催しており、活動状況の報告をはじめ、情報の共有化を図るため取締役と定期的に意見交換を行い、必要に応じて業務改善等の提言を行っております。
ハ 常務会
常勤取締役を主なメンバーとして構成する常務会を原則週1回開催し、取締役会付議事項、取締役会からの委嘱事項その他経営課題事項等を審議・決議しております。
ニ 経営会議
部長・支店長以上で構成する経営会議を原則月1回開催し、業務執行上の課題の審議及びその状況等の報告を行っております。
現体制がコーポレート・ガバナンスが有効に機能する上で最適であると判断し本体制を採用しております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、本報告書提出日現在次のとおりであります。
③ 企業統治に関する事項
イ コンプライアンス体制
コンプライアンスを統括するコンプライアンス委員会は、社長を委員長とした常務会メンバーで構成し、事業活動に関わる法令・定款及び企業倫理の遵守に努めております。当社の経営理念に基づく「行動憲章」を制定し、全職員が社会的良識をもった行動を実践していくための規範とし、企業倫理の遵守徹底を図っております。また、複数の法律事務所と顧問契約を締結し、法律上の判断を必要とする場合には適時助言及び指導を受けるなどコンプライアンスの強化に努めております。
ロ 内部統制システム体制
当社は、効率的な業務遂行をするために、就業、組織、職務分掌、決裁及び決議等業務執行に関する諸規程並びに各種業務フローを整備しております。内部統制システム構築の基本方針を定め、内部監査により、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、業務活動に係る法令等の遵守、並びに資産の保全を図っております。
ハ リスク管理体制
当社は、取締役会の下に部長・支店長以上で構成するリスク管理委員会を設置し、全社的なリスク管理に係る課題・対応策を協議するとともに、リスク管理に関して全社員への教育・周知の徹底を図っております。また、リスク管理委員長は、全社的なリスク管理の状況を、定期的に取締役会に報告しております。
ニ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、断固とした態度で対応し、一切遮断することを基本的な考え方としております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項 の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 内部監査及び監査役監査
内部監査については、社長直轄の内部監査室(3名)を設置しており、年間監査計画に基づき、主に業務監査を実施しております。その結果は、社長に報告するとともに、被監査部門に対しては改善事項の指摘を行い、対策の内容、改善状況等の報告を求め、必要に応じ再監査を実施しております。
また、監査役監査については、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席するとともに、各監査役は監査役会が定めた監査役監査基準、監査計画及び業務分担に基づき、業務執行の適法性について監査を行っております。また、内部監査室、会計監査人とは綿密な連携を図り、監査の実効性を高めております。
⑥ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役長野正紀氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての知識と豊富な経験を有しており、当社の社外監査役を長年務め、事業内容も熟知されていることから、当社の経営に対し適切な助言をいただくことにより一層のコーポレート・ガバナンスの強化が図れるものと判断し選任しております。
社外監査役根本幸司氏は、税理士としての専門的な知識と経験を有しております。
社外監査役春日均氏は、平成28年6月まで水戸信用金庫の専務理事を務め金融機関での業務経験も豊かであり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
以上の経歴等から、両氏は社外監査役として当社の経営に有用な助言をいただけると同時に、独立した立場で監査役業務を遂行していただけるものと判断し選任としております。
なお、当社と上記3氏との間には特別な利害関係はありませんが、本報告書提出日現在、長野正紀氏は4,000株、根本幸司氏は600株それぞれ当社株式を保有しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明確な基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたりましては一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考えとし、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考としております。
⑦ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑧ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
⑨ 会計監査の状況
会計監査については、太陽有限責任監査法人を会計監査人に選任し、監査契約を締結しております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名は次のとおりであります。なお、会計監査業務に係わる補助者の構成は、監査法人の選任基準に基づき決定されており、公認会計士5名、その他5名からなっております。
⑩ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ 中間配当
当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とし、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年2月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
⑪ 取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨を定款で定めております。
⑫ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決する旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① 企業統治の体制
当社は、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会、経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と、経営の健全性の向上を図ることによって株主価値を高めることを経営上の最も重要な課題の一つとして位置付けております。
② 企業統治の体制の概要及び採用の理由
イ 取締役会
取締役会は4名の取締役(うち1名は社外取締役)で構成されており、月1回の定例取締役会のほか必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令及び定款で定められた事項、その他経営に関する重要事項を審議・決議するとともに、代表取締役及びその他の取締役の職務執行状況を監督しております。
ロ 監査役会
当社は監査役制度を採用しており、監査役は3名でうち2名は社外監査役であります。監査役は、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、経営の意思決定の過程及び職務の執行において、違法または不当な事実のないことを確認するとともに、必要意見を陳述するなど法令及び監査方針に基づいた適正な監査を行っております。また、監査役会は原則月1回開催しており、活動状況の報告をはじめ、情報の共有化を図るため取締役と定期的に意見交換を行い、必要に応じて業務改善等の提言を行っております。
ハ 常務会
常勤取締役を主なメンバーとして構成する常務会を原則週1回開催し、取締役会付議事項、取締役会からの委嘱事項その他経営課題事項等を審議・決議しております。
ニ 経営会議
部長・支店長以上で構成する経営会議を原則月1回開催し、業務執行上の課題の審議及びその状況等の報告を行っております。
現体制がコーポレート・ガバナンスが有効に機能する上で最適であると判断し本体制を採用しております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、本報告書提出日現在次のとおりであります。
③ 企業統治に関する事項
イ コンプライアンス体制
コンプライアンスを統括するコンプライアンス委員会は、社長を委員長とした常務会メンバーで構成し、事業活動に関わる法令・定款及び企業倫理の遵守に努めております。当社の経営理念に基づく「行動憲章」を制定し、全職員が社会的良識をもった行動を実践していくための規範とし、企業倫理の遵守徹底を図っております。また、複数の法律事務所と顧問契約を締結し、法律上の判断を必要とする場合には適時助言及び指導を受けるなどコンプライアンスの強化に努めております。
ロ 内部統制システム体制
当社は、効率的な業務遂行をするために、就業、組織、職務分掌、決裁及び決議等業務執行に関する諸規程並びに各種業務フローを整備しております。内部統制システム構築の基本方針を定め、内部監査により、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、業務活動に係る法令等の遵守、並びに資産の保全を図っております。
ハ リスク管理体制
当社は、取締役会の下に部長・支店長以上で構成するリスク管理委員会を設置し、全社的なリスク管理に係る課題・対応策を協議するとともに、リスク管理に関して全社員への教育・周知の徹底を図っております。また、リスク管理委員長は、全社的なリスク管理の状況を、定期的に取締役会に報告しております。
ニ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、断固とした態度で対応し、一切遮断することを基本的な考え方としております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項 の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 内部監査及び監査役監査
内部監査については、社長直轄の内部監査室(3名)を設置しており、年間監査計画に基づき、主に業務監査を実施しております。その結果は、社長に報告するとともに、被監査部門に対しては改善事項の指摘を行い、対策の内容、改善状況等の報告を求め、必要に応じ再監査を実施しております。
また、監査役監査については、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席するとともに、各監査役は監査役会が定めた監査役監査基準、監査計画及び業務分担に基づき、業務執行の適法性について監査を行っております。また、内部監査室、会計監査人とは綿密な連携を図り、監査の実効性を高めております。
⑥ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役長野正紀氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての知識と豊富な経験を有しており、当社の社外監査役を長年務め、事業内容も熟知されていることから、当社の経営に対し適切な助言をいただくことにより一層のコーポレート・ガバナンスの強化が図れるものと判断し選任しております。
社外監査役根本幸司氏は、税理士としての専門的な知識と経験を有しております。
社外監査役春日均氏は、平成28年6月まで水戸信用金庫の専務理事を務め金融機関での業務経験も豊かであり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
以上の経歴等から、両氏は社外監査役として当社の経営に有用な助言をいただけると同時に、独立した立場で監査役業務を遂行していただけるものと判断し選任としております。
なお、当社と上記3氏との間には特別な利害関係はありませんが、本報告書提出日現在、長野正紀氏は4,000株、根本幸司氏は600株それぞれ当社株式を保有しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明確な基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたりましては一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考えとし、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考としております。
⑦ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与引当金 繰入額 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 80,810 | 68,160 | - | 12,650 | - | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 8,260 | 7,440 | - | 820 | - | 1 |
| 社外役員 | 5,490 | 4,680 | - | 810 | - | 3 |
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑧ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | 3 | 銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 139,714 | 千円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| (株)めぶきフィナンシャルグループ | 286,180 | 111,610 | 金融取引の安定化 |
| 鈴縫工業(株) | 126,000 | 39,816 | 取引関係の維持・強化 |
| アサガミ(株) | 59,000 | 26,786 | 取引関係の維持・強化 |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| (株)めぶきフィナンシャルグループ | 286,180 | 112,754 | 金融取引の安定化 |
| アサガミ(株) | 5,900 | 26,461 | 取引関係の維持・強化 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
| 前事業年度 (千円) | 当事業年度 (千円) | |||||
| 貸借対照表 計上額の合計額 | 貸借対照表 計上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額 | ||
| 含み損益 | 減損処理額 | |||||
| 非上場株式 | - | - | - | - | - | - |
| 非上場株式以外の株式 | 7,892 | 4,556 | 85 | - | 2,016 | 1,640 |
⑨ 会計監査の状況
会計監査については、太陽有限責任監査法人を会計監査人に選任し、監査契約を締結しております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名は次のとおりであります。なお、会計監査業務に係わる補助者の構成は、監査法人の選任基準に基づき決定されており、公認会計士5名、その他5名からなっております。
| 業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人 | 継続監査年数 |
| 大兼 宏章 | 太陽有限責任監査法人 | 2会計期間 |
| 石井 雅也 | 太陽有限責任監査法人 | 2会計期間 |
⑩ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ 中間配当
当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とし、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年2月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
⑪ 取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨を定款で定めております。
⑫ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決する旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。