有価証券報告書-第179期(2022/04/01-2023/03/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社の連結子会社である日清製粉株式会社(以下、「日清製粉」)は、2022年6月23日開催の取締役会において、熊本製粉株式会社(以下、「熊本製粉」)の発行済株式の85%を株式会社永坂産業より、関係当局の承認が得られることを条件として取得(以下、「本取得」)する旨を決議し、株式譲渡契約を締結後、2023年1月4日に本取得を実行しております。本取得により、熊本製粉並びにその子会社は当社の連結子会社となりました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 熊本製粉株式会社
事業の内容 製粉業、加工食品業、倉庫業、不動産業等
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループにおいて小麦粉の製造・販売は創業以来の中核ビジネスであり、グループ運営の根幹を成すコア事業と位置付けております。その事業を担う日清製粉には、国民の主要食糧である小麦粉の安定供給を図り、食のインフラを支えるとの使命があります。一方、日本国内の小麦粉市場は刻々と変化しており、市場環境の厳しさは増しております。以前から顕在化していた人口減少や少子高齢化の影響により小麦関連製品が需要減少の局面に入ったことに加え、国際貿易協定の発効に伴い小麦関連製品の国境措置が下がり、今後は海外製品との競争激化も見込まれております。
このような環境の下、日清製粉が国内において製粉事業を持続させ、社会的使命を果たしていくためには、海外からの輸入製品に対抗できるコスト競争力の強化と市場のドラスティックな変化に速やかに対応できる適応力の向上が不可欠となっております。
熊本製粉は1947年に設立され、特に九州地方において高い知名度と顧客の信頼を得ております。また、独自の高い技術力、開発力及びブランド力を有する優れた製粉会社であり、小麦粉のみならず、そば粉及び米粉等の穀粉事業並びにこれに関連する事業を展開しております。
日清製粉と熊本製粉はこれまでも小麦粉、米粉の製品供給や原料である小麦の調達等の協業の実績があります。また、2016年に発生した熊本地震に際しては製品の代替供給や被災した生産設備の復旧支援を行う等、緊密な関係を築いてまいりました。
熊本製粉の事業構成、蓄積されたノウハウ、人材及び資産等、様々な観点から考察した上で、両社一体となって事業運営を行うことにより、両社の各事業において大きな相互補完メリットが得られ、シナジー効果によるコスト競争力と市場への適応力の増進が図られる結果、事業競争力を一層高めることになると判断し、本取得を実施いたしました。
今後、日清製粉と熊本製粉が強固な関係を築くことにより、小麦粉の供給責任を果たし、夫々の顧客の発展に寄与するとともに、持続的な成長、安定的な事業継続及び企業価値の拡大に努めてまいります。
(3) 企業結合日
2023年1月4日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
熊本製粉株式会社
(6) 取得した議決権比率
85%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得により、日清製粉が議決権の85%を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しているため、連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	13,930百万円
取得原価		13,930百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 385百万円
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	9,240百万円
固定資産	13,375百万円
資産合計	22,615百万円

流動負債	4,649百万円
固定負債	1,549百万円
負債合計	6,199百万円

6.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 26,307百万円
営業利益 1,686百万円
経常利益 1,746百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 950百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と当社の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。