有価証券報告書-第176期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(企業結合等関係)
1.取得による企業結合
当社は、2019年2月27日開催の取締役会において、当社の子会社である日清製粉株式会社(以下、「日清製粉」)とともに、豪州の製粉会社Allied Pinnacle Pty Ltd.(以下、「Allied Pinnacle社」)の親会社であるPFG Topco1 Pty Ltd.(以下、「PFG社」)を買収することを決定し、豪州のプライベート・エクイティ・ファンドPacific Equity Partners等から、PFG社の株式100%を取得(以下、「本取得」)する株式売買契約を締結し、2019年4月1日に本取得を実行しております。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 PFG Topco1 Pty Ltd.(Allied Pinnacle社の全株式を保有する持株会社)
事業の内容 小麦粉・プレミックス・ベーカリー関連原材料等の製造販売
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは、2018年5月に長期ビジョン「NNI “Compass for the Future”新しいステージに向けて～総合力の発揮とモデルチェンジ」を策定しました。その中で、“未来に向かって、「健康」を支え「食のインフラ」を担うグローバル展開企業”として更なる発展を目指すこととし、海外製粉事業を成長ドライブ事業のひとつとして位置づけています。
日清製粉はこれまで、2012年に米国のMiller Milling Company,LLCの買収、2013年にニュージーランドの製粉事業を買収しChampion Flour Milling Ltd.設立、2018年にタイのパシフィック製粉工場資産の買収を実施するなど、海外事業の拡大に積極的に取り組んでまいりました。本取得は、長期ビジョンの実現に向け、こうした海外事業拡大の取組みを一層加速させるものとなります。
豪州のパン・菓子・麺等の小麦粉関連市場は、先進国の中では高い人口増加率(年率約1.6%)や、プラス成長を続ける堅調な経済、消費者の健康志向等の高まりによる高付加価値製品(オーガニック等)需要の拡大等に支えられ、今後も持続的な成長が見込まれます。
Allied Pinnacle社は豪州の小麦粉市場(でん粉製造用等の産業用途を除く)においてトップシェアを持つリーディングカンパニーであり、プレミックス・ベーカリー関連原材料においても高いシェアを有します。大手製パン・製菓メーカーやベーカリー等、多数の顧客と取引を行っており、小麦粉関連市場において確固たる地位を築いています。
買収後は、Allied Pinnacle社と当社グループの両社が持つノウハウ等を組み合わせることで競争力を強化し、さらなる事業拡大を進めていきます。ニュージーランドのChampion Flour Milling Ltd.との間でも、双方の販売・物流網を活用した拡販や業務効率化等のシナジー創出を図っていきます。
また、小麦主産国である豪州において事業展開を行い、小麦関連情報の収集や小麦生産者及び穀物会社との関係構築を行うことは、当社グループの原料調達力の強化という観点からも、非常に有意義であると考えています。
さらには、Allied Pinnacle社の販売ネットワークと当社グループの販売チャネルを重ねることで、オセアニアだけでなく、食の欧風化が急速に進み、小麦粉需要が旺盛なアジアマーケットでの需要獲得も図っていきます。当社グループとしては、有望市場であるオセアニア・アジア地域で「食のインフラ」を担う企業としての基盤強化を行い、「企業価値の極大化」と「持続的な循環成長」の実現を果たしてまいります。
③ 企業結合日
2019年4月1日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
PFG Topco1 Pty Ltd.
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得により、当社及び日清製粉が議決権の100%を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年4月1日から2020年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 1,040百万円
(5) 支払資金の調達方法
取得資金につきましては、全額自己資金より充当しました。
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
41,101百万円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力の合理的な見積もりにより発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間で均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳
(注)資産及び負債の額には、上記(6) ①「のれんの金額」は含めておりません。
(8) のれん以外の無形固定資産に配分された金額、種類別の内訳、加重平均償却期間
① 無形固定資産に配分された金額
21,733百万円
② 種類別の内訳
顧客関連資産 21,733百万円
③ 加重平均償却期間
13.5年間
(9) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
企業結合日が当連結会計年度の期首のため、影響はありません。
2.取得による企業結合
当社は、2019年3月26日開催の取締役会において、総合中食サプライヤーであり、当社の関連会社であったトオカツフーズ株式会社(以下、「トオカツフーズ」)の普通株式51%を当社以外の既存株主から取得(以下、「本取得」)することを決議し、株式譲渡契約を締結後、2019年7月4日に本取得を実行しております。本取得により、トオカツフーズは当社の連結子会社となりました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 トオカツフーズ株式会社
事業の内容 フレッシュ惣菜事業(弁当、おにぎり、サンドイッチ、惣菜、麺類、サラダなどの調理済み食品の製造販売)、冷凍惣菜事業(業務用冷凍弁当、冷凍惣菜、冷凍麺類の製造販売)
② 企業結合を行った主な理由
当社は、中食・惣菜事業を成長分野の一つと位置付けグループの主力事業に育てるべく取り組んでおり、2012年12月にトオカツフーズと資本提携を行い、2016年1月に調理麺等のサプライヤーである株式会社ジョイアス・フーズを子会社化いたしましたが、今般、中食・惣菜事業及び冷凍食品事業のより一層の拡大に資するものと判断し、本取得を実施することといたしました。
トオカツフーズは、1968年に設立され、国内屈指の総合中食サプライヤーとして、コンビニエンスストアを中心としたデリカ惣菜事業と、宅配ルートを中心とした冷凍惣菜事業を展開しております。当社グループはこれまでトオカツフーズへのデリカ惣菜及び冷凍食品の製造委託並びに同社との資本提携を通じて、同社との長年にわたる協力関係を築いてまいりましたが、本取得によりこれを更に発展させ、当社グループの基礎研究技術や商品開発力等を生かし、当社グループの中食・惣菜事業及び冷凍食品事業の一層の拡大を図ってまいります。
③ 企業結合日
2019年7月4日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
トオカツフーズ株式会社
⑥ 取得した議決権比率
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得により、当社が議決権の100%を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年7月1日から2020年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 190百万円
(5) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 7,272百万円
(6) 支払資金の調達方法
取得資金につきましては、全額自己資金より充当しました。
(7) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
11,808百万円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力の合理的な見積もりにより発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間で均等償却
(8) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳
(注)資産及び負債の額には、上記(7) ①「のれんの金額」は含めておりません。
(9) のれん以外の無形固定資産に配分された金額、種類別の内訳、償却期間
① 無形固定資産に配分された金額
4,655百万円
② 種類別の内訳
顧客関連資産 4,655百万円
③ 償却期間
12年間
(10) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 27,283百万円
営業利益 406百万円
経常利益 285百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 22百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と当社の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれん等無形固定資産が当期首に発生したものとして、影響の概算額を算定しております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
1.取得による企業結合
当社は、2019年2月27日開催の取締役会において、当社の子会社である日清製粉株式会社(以下、「日清製粉」)とともに、豪州の製粉会社Allied Pinnacle Pty Ltd.(以下、「Allied Pinnacle社」)の親会社であるPFG Topco1 Pty Ltd.(以下、「PFG社」)を買収することを決定し、豪州のプライベート・エクイティ・ファンドPacific Equity Partners等から、PFG社の株式100%を取得(以下、「本取得」)する株式売買契約を締結し、2019年4月1日に本取得を実行しております。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 PFG Topco1 Pty Ltd.(Allied Pinnacle社の全株式を保有する持株会社)
事業の内容 小麦粉・プレミックス・ベーカリー関連原材料等の製造販売
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは、2018年5月に長期ビジョン「NNI “Compass for the Future”新しいステージに向けて～総合力の発揮とモデルチェンジ」を策定しました。その中で、“未来に向かって、「健康」を支え「食のインフラ」を担うグローバル展開企業”として更なる発展を目指すこととし、海外製粉事業を成長ドライブ事業のひとつとして位置づけています。
日清製粉はこれまで、2012年に米国のMiller Milling Company,LLCの買収、2013年にニュージーランドの製粉事業を買収しChampion Flour Milling Ltd.設立、2018年にタイのパシフィック製粉工場資産の買収を実施するなど、海外事業の拡大に積極的に取り組んでまいりました。本取得は、長期ビジョンの実現に向け、こうした海外事業拡大の取組みを一層加速させるものとなります。
豪州のパン・菓子・麺等の小麦粉関連市場は、先進国の中では高い人口増加率(年率約1.6%)や、プラス成長を続ける堅調な経済、消費者の健康志向等の高まりによる高付加価値製品(オーガニック等)需要の拡大等に支えられ、今後も持続的な成長が見込まれます。
Allied Pinnacle社は豪州の小麦粉市場(でん粉製造用等の産業用途を除く)においてトップシェアを持つリーディングカンパニーであり、プレミックス・ベーカリー関連原材料においても高いシェアを有します。大手製パン・製菓メーカーやベーカリー等、多数の顧客と取引を行っており、小麦粉関連市場において確固たる地位を築いています。
買収後は、Allied Pinnacle社と当社グループの両社が持つノウハウ等を組み合わせることで競争力を強化し、さらなる事業拡大を進めていきます。ニュージーランドのChampion Flour Milling Ltd.との間でも、双方の販売・物流網を活用した拡販や業務効率化等のシナジー創出を図っていきます。
また、小麦主産国である豪州において事業展開を行い、小麦関連情報の収集や小麦生産者及び穀物会社との関係構築を行うことは、当社グループの原料調達力の強化という観点からも、非常に有意義であると考えています。
さらには、Allied Pinnacle社の販売ネットワークと当社グループの販売チャネルを重ねることで、オセアニアだけでなく、食の欧風化が急速に進み、小麦粉需要が旺盛なアジアマーケットでの需要獲得も図っていきます。当社グループとしては、有望市場であるオセアニア・アジア地域で「食のインフラ」を担う企業としての基盤強化を行い、「企業価値の極大化」と「持続的な循環成長」の実現を果たしてまいります。
③ 企業結合日
2019年4月1日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
PFG Topco1 Pty Ltd.
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得により、当社及び日清製粉が議決権の100%を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年4月1日から2020年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金及び預金 | 589百万豪ドル(46,810百万円) |
| 取得原価 | 589百万豪ドル(46,810百万円) |
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 1,040百万円
(5) 支払資金の調達方法
取得資金につきましては、全額自己資金より充当しました。
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
41,101百万円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力の合理的な見積もりにより発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間で均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳
| 流動資産 34,243百万円 |
| 固定資産 59,275百万円 |
| 資産合計 93,518百万円 |
| 流動負債 15,483百万円 |
| 固定負債 72,326百万円 |
| 負債合計 87,809百万円 |
(注)資産及び負債の額には、上記(6) ①「のれんの金額」は含めておりません。
(8) のれん以外の無形固定資産に配分された金額、種類別の内訳、加重平均償却期間
① 無形固定資産に配分された金額
21,733百万円
② 種類別の内訳
顧客関連資産 21,733百万円
③ 加重平均償却期間
13.5年間
(9) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
企業結合日が当連結会計年度の期首のため、影響はありません。
2.取得による企業結合
当社は、2019年3月26日開催の取締役会において、総合中食サプライヤーであり、当社の関連会社であったトオカツフーズ株式会社(以下、「トオカツフーズ」)の普通株式51%を当社以外の既存株主から取得(以下、「本取得」)することを決議し、株式譲渡契約を締結後、2019年7月4日に本取得を実行しております。本取得により、トオカツフーズは当社の連結子会社となりました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 トオカツフーズ株式会社
事業の内容 フレッシュ惣菜事業(弁当、おにぎり、サンドイッチ、惣菜、麺類、サラダなどの調理済み食品の製造販売)、冷凍惣菜事業(業務用冷凍弁当、冷凍惣菜、冷凍麺類の製造販売)
② 企業結合を行った主な理由
当社は、中食・惣菜事業を成長分野の一つと位置付けグループの主力事業に育てるべく取り組んでおり、2012年12月にトオカツフーズと資本提携を行い、2016年1月に調理麺等のサプライヤーである株式会社ジョイアス・フーズを子会社化いたしましたが、今般、中食・惣菜事業及び冷凍食品事業のより一層の拡大に資するものと判断し、本取得を実施することといたしました。
トオカツフーズは、1968年に設立され、国内屈指の総合中食サプライヤーとして、コンビニエンスストアを中心としたデリカ惣菜事業と、宅配ルートを中心とした冷凍惣菜事業を展開しております。当社グループはこれまでトオカツフーズへのデリカ惣菜及び冷凍食品の製造委託並びに同社との資本提携を通じて、同社との長年にわたる協力関係を築いてまいりましたが、本取得によりこれを更に発展させ、当社グループの基礎研究技術や商品開発力等を生かし、当社グループの中食・惣菜事業及び冷凍食品事業の一層の拡大を図ってまいります。
③ 企業結合日
2019年7月4日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
トオカツフーズ株式会社
⑥ 取得した議決権比率
| (1) | 異動前の所有株式数 | 55,725株 (議決権の数:55,725個) (議決権所有割合:49%) |
| (2) | 取得株式数 | 58,000株 (議決権の数:58,000個) |
| (3) | 異動後の所有株式数 | 113,725株 (議決権の数:113,725個) (議決権所有割合:100%) |
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得により、当社が議決権の100%を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年7月1日から2020年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得直前に保有していた株式の企業結合日における時価 14,488百万円 |
| 追加取得に伴い支出した現金及び預金 15,080 |
| 取得原価 29,568 |
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 190百万円
(5) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 7,272百万円
(6) 支払資金の調達方法
取得資金につきましては、全額自己資金より充当しました。
(7) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
11,808百万円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力の合理的な見積もりにより発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間で均等償却
(8) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳
| 流動資産 26,066百万円 |
| 固定資産 29,197百万円 |
| 資産合計 55,264百万円 |
| 流動負債 26,328百万円 |
| 固定負債 11,176百万円 |
| 負債合計 37,504百万円 |
(注)資産及び負債の額には、上記(7) ①「のれんの金額」は含めておりません。
(9) のれん以外の無形固定資産に配分された金額、種類別の内訳、償却期間
① 無形固定資産に配分された金額
4,655百万円
② 種類別の内訳
顧客関連資産 4,655百万円
③ 償却期間
12年間
(10) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 27,283百万円
営業利益 406百万円
経常利益 285百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 22百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と当社の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれん等無形固定資産が当期首に発生したものとして、影響の概算額を算定しております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
