訂正有価証券報告書-第175期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(重要な後発事象)
1 取得による企業結合
当社は、2019年2月27日開催の取締役会において、当社の子会社である日清製粉株式会社(以下、「日清製粉」)とともに、豪州の製粉会社Allied Pinnacle Pty Ltd.(以下、「Allied Pinnacle社」)の親会社であるPFG Topco1 Pty Ltd.(以下、「PFG社」)を買収することを決定し、豪州のプライベート・エクイティ・ファンドPacific Equity Partners等から、PFG社の株式100%を取得(以下、「本取得」)する株式売買契約を締結し、2019年4月1日に本取得を実行しております。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 PFG Topco1 Pty Ltd.(Allied Pinnacle社の全株式を保有する持株会社)
事業の内容 小麦粉・プレミックス・ベーカリー関連原材料等の製造販売
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、2018年5月に長期ビジョン「NNI “Compass for the Future”」を策定しました。その中で、“未来に向かって、「健康」を支え「食のインフラ」を担うグローバル展開企業”として更なる発展を目指すこととし、海外製粉事業を成長ドライブ事業のひとつとして位置づけています。
日清製粉はこれまで、2012年に米国のMiller Milling Company,LLCの買収、2013年にニュージーランドの製粉事業を買収しChampion Flour Milling Ltd.設立、2018年にタイのパシフィック製粉工場資産の買収を実施するなど、海外事業の拡大に積極的に取り組んでまいりました。本取得は、長期ビジョンの実現に向け、こうした海外事業拡大の取組みを一層加速させるものとなります。
豪州のパン・菓子・麺等の小麦粉関連市場は、先進国の中では高い人口増加率(年率約1.6%)や、26年連続でプラス成長を続ける堅調な経済、消費者の健康志向等の高まりによる高付加価値製品(オーガニック等)需要の拡大等に支えられ、今後も持続的な成長が見込まれます。
Allied Pinnacle社は豪州の小麦粉市場(でん粉製造用等の産業用途を除く)においてトップシェアを持つリーディングカンパニーであり、プレミックス・ベーカリー関連原材料においても高いシェアを有します。大手製パン・製菓メーカーやベーカリー等、多数の顧客と取引を行っており、小麦粉関連市場において確固たる地位を築いています。
買収後は、Allied Pinnacle社と当社グループの両社が持つノウハウ等を組み合わせることで競争力を強化し、さらなる事業拡大を進めていきます。ニュージーランドのChampion Flour Milling Ltd.との間でも、双方の販売・物流網を活用した拡販や業務効率化等のシナジー創出を図っていきます。
また、小麦主産国である豪州において事業展開を行い、小麦関連情報の収集や小麦生産者及び穀物会社との関係構築を行うことは、当社グループの原料調達力の強化という観点からも、非常に有意義であると考えています。
さらには、Allied Pinnacle社の販売ネットワークと当社グループの販売チャネルを重ねることで、オセアニアだけでなく、食の欧風化が急速に進み、小麦粉需要が旺盛なアジアマーケットでの需要獲得も図っていきます。当社グループとしては、有望市場であるオセアニア・アジア地域で「食のインフラ」を担う企業としての基盤強化を行い、「企業価値の極大化」と「持続的な循環成長」の実現を果たしてまいります。
③企業結合日
2019年4月1日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
PFG Topco1 Pty Ltd.
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得により、当社及び日清製粉が議決権の100%を取得したためであります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	589百万豪ドル
取得原価		589百万豪ドル

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 1,100百万円(概算)
(4)支払資金の調達方法
取得資金につきましては、全額自己資金より充当しました。
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(7)その他
当社は、PFG社の外部借入の返済等のため、2019年4月1日に株式会社みずほ銀行から450百万豪ドルを借入れ、同日付でPFG社へ同額の貸付を実行しております。
2 社債の発行について
当社は、2019年6月20日開催の取締役会において、国内無担保普通社債の発行について以下の通り包括決議を行いました。
(1)発行総額 300億円を上限とする。
但し、当該上限の範囲内で複数回の募集・発行を行うことができる。
(2)発行予定期間 2019年7月1日から2020年6月30日まで
(3)払込金額 各募集社債の金額100円につき金100円
(4)利率 償還期限と同じ残存年数をもつ日本国債流通利回り+2.0%以下
(5)償還期限 20年以内
(6)償還方法 満期一括償還
但し、上記償還期限の範囲内で、買入消却条項を付すことができる。
(7)資金使途 借入金返済資金、コマーシャルペーパー償還資金、設備投資資金、投融資資金、運転資金、
自己株式取得資金
(8)その他 会社法第676条各号に掲げる事項その他募集社債の発行に必要な一切の事項の決定は、発行の都度、上記に定める範囲内で取締役社長に一任することとし、その決定内容を決定後最初に開催される取締役会にて報告する。