有価証券報告書-第178期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
(会社分割)
当社は、2022年4月26日開催の取締役会において、会社分割により中間持株会社を設立し、当社が保有する、当社グループの中食・惣菜事業を担うトオカツフーズ株式会社、株式会社ジョイアス・フーズ及びイニシオフーズ株式会社の株式を中間持株会社に承継させることを決議いたしました。
1. 会社分割の目的
当社は、中食・惣菜事業を成長分野の一つと位置付けグループの主力事業に育てるべく取り組んでおり、2019年7月にトオカツフーズ株式会社を子会社化して以降、株式会社ジョイアス・フーズ、イニシオフーズ株式会社を合わせた3社を傘下に持ち、当社グループの基礎研究技術や商品開発力等を活かし、当社グループの中食・惣菜事業及び冷凍食品事業の拡大を図ってまいりました。
現在は3社が個別に事業活動を行っておりますが、競争環境が今後厳しくなることが予想される中で、当社グループにおける中食・惣菜事業の全体最適を考えた機動的な戦略判断を行うとともにマネジメントの一層の強化を図ることが必要と考え、今回、グループの中食・惣菜事業を統括する中間持株会社を設立することといたしました。
今後は中間持株会社が中心となり、統括する3社の経営資源の有効活用や各社の経営管理・戦略立案への関与・支援を行うとともに、リスク管理・ガバナンスの強化等、競争力ある事業体制を構築して企業価値向上を図ってまいります。
2. 会社分割の要旨
(1)会社分割の日程

新設分割計画承認取締役会決議日	2022年4月26日
分割期日(効力発生日)	2022年7月1日(予定)

(注)本会社分割は、会社法第805条の規定に基づく簡易分割の要件を満たすため、株主総会の承認を得ずに行います。本会社分割の日程は手続上の必要性その他の事由により、必要に応じて変更することがあります。
(2)会社分割の方式
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする当社単独の簡易新設分割であり、新設会社は当社の100%子会社となる予定です。
(3)会社分割に係る割当ての内容
本会社分割に際して、新設会社は普通株式1,000株を発行し、その全てを当社に割り当てます。当社が新設会社の発行する全ての株式を取得するため、新設会社の適正かつ効率的な管理等を考慮して、上記株式数を交付することが相当であると判断しました。
(4)会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
(5)新設会社が承継する権利義務
新設会社は、新設分割計画に基づき、本会社分割の効力発生日に当社が保有するトオカツフーズ株式会社、株式会社ジョイアス・フーズ及びイニシオフーズ株式会社の株式全て、その他中食・惣菜事業に係る子会社の事業活動の支援及び管理事業に関する権利義務を承継します。
3. 会社分割の当事会社の概要

	分割会社	新設会社
(1) 名称	株式会社日清製粉グループ本社	株式会社日清製粉デリカフロンティア
(2) 所在地	東京都千代田区神田錦町一丁目25番地	東京都千代田区神田錦町一丁目25番地
(3) 事業内容	グループを統轄する持株会社	中食・惣菜事業に係る子会社の事業活動の支援及び管理事業
(4) 資本金	17,117百万円	100百万円

4. 分割する事業の概要
中食・惣菜事業に係る子会社の事業活動の支援及び管理事業
5. 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。
(取得による企業結合)
当社の連結子会社である日清製粉株式会社(以下、「日清製粉」)は、2022年6月23日開催の取締役会において、熊本製粉株式会社(以下、「熊本製粉」)の発行済株式の85%を株式会社永坂産業より、関係当局の承認が得られることを条件として取得(以下、「本取得」)する旨を決議し、株式譲渡契約を締結いたしました。
なお、本取得に伴い、熊本製粉並びにその子会社は当社の連結子会社となる見込みです。
1. 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 熊本製粉株式会社
事業の内容 製粉業、加工食品業、倉庫業、不動産業等
(2)企業結合を行う主な理由
当社グループにおいて小麦粉の製造・販売は創業以来の中核ビジネスであり、グループ運営の根幹を成すコア事業と位置付けております。その事業を担う日清製粉には、国民の主要食糧である小麦粉の安定供給を図り、食のインフラを支えるとの使命があります。一方、日本国内の小麦粉市場は刻々と変化しており、市場環境の厳しさは増しております。以前から顕在化していた人口減少や少子高齢化の影響により小麦関連製品が需要減少の局面に入ったことに加え、国際貿易協定の発効に伴い小麦関連製品の国境措置が下がり、今後は海外製品との競争激化も見込まれています。
このような環境の下、日清製粉が国内において製粉事業を持続させ、社会的使命を果たしていくためには、海外からの輸入製品に対抗できるコスト競争力の強化と市場のドラスティックな変化に速やかに対応できる適応力の向上が不可欠となっています。
熊本製粉は1947年に設立され、特に九州地方において高い知名度と顧客の信頼を得ております。また、独自の高い技術力、開発力及びブランド力を有する優れた製粉会社であり、小麦粉のみならず、そば粉及び米粉等の穀粉事業並びにこれに関連する事業を展開しています。
日清製粉と熊本製粉は2011年に業務提携を結んでおり、小麦粉、米粉の製品供給や原料である小麦の調達等の協業の実績があります。また、2016年に発生した熊本地震に際しては製品の代替供給や被災した生産設備の復旧支援を行う等、緊密な関係を築いて参りました。
熊本製粉の事業構成、蓄積されたノウハウ、人材及び資産等、様々な観点から考察した上で、両社一体となって事業運営を行うことにより、両社の各事業において大きな相互補完メリットが得られ、シナジー効果によるコスト競争力と市場への適応力の増進が図られる結果、事業競争力を一層高めることになると判断し、本取得を実施することといたしました。
今後、日清製粉と熊本製粉が強固な関係を築くことにより、小麦粉の供給責任を果たし、夫々の顧客の発展に寄与するとともに、持続的な成長、安定的な事業継続及び企業価値の拡大に努めて参ります。
(3)企業結合日
現時点では確定しておりません。
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
熊本製粉株式会社
(6)取得する議決権比率
85%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得により、日清製粉が議決権の85%を取得するためであります。
2. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
株式取得の相手先との合意内容に基づき、記載しておりません。
3. 主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
4. 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5. 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。