有価証券報告書-第128期(2025/04/01-2026/03/31)

② 社外役員の状況
当社の社外取締役は3名であり、3名とも東京証券取引所が上場規則で定める「独立役員」に指定しております。
社外取締役3名は原則として毎月1回開催される取締役会に出席し、独立した立場で客観的かつ幅広い視点から経営の監督を行っております。
取締役淺羽 茂氏は、早稲田大学大学院経営管理研究科教授を兼務されておりますが、兼職先と当社との特別な関係はなく、一般株主と利害が対立するおそれはないと判断しております。
取締役橋本秀一氏は、Meiji Seikaファルマ㈱(旧 明治製菓㈱)の出身であり、Meiji Seikaファルマ㈱と当社との間には、商社を通じた製品販売の取引がありますが、直接の取引関係にはなく、取引条件は他の取引先と異なっておりません。また、取引内容につきましても、当社の経営に影響を与えるような特記すべき取引はなく、一般株主と利害が対立するおそれはないと判断しております。
取締役中村規代実氏は、オリゾン法律事務所パートナー弁護士、栄研化学㈱社外取締役を兼務されておりますが、いずれの兼職先も当社との特別な関係はなく、一般株主と利害が対立するおそれはないと判断しております。
なお、2026年6月26日開催予定の定時株主総会の終結の時をもって社外取締役淺羽 茂氏は退任します。当該株主総会の議案(決議事項)として、「取締役8名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されると、浅見裕子氏が社外取締役に就任します。浅見裕子氏は株式会社スプリックス社外取締役(監査等委員)、学習院大学名誉教授、名古屋大学大学院経済学研究科教授を兼務しておりますが、いずれも当社との特別な関係はなく、一般株主と利害が対立するおそれはないと判断しております。また、浅見裕子氏は東京証券取引所へ「独立役員」として届け出ております。
当社の社外監査役は2名であり、両名ともに東京証券取引所が上場規則で定める「独立役員」に指定しております。
社外監査役2名は取締役会に出席し、取締役による業務執行等の報告・説明を受けており、客観的な見地から発言を行っております。また、監査役会のすべてに出席し、常勤監査役より報告を受けるとともに、情報交換を行っております。取締役会・監査役会への出席及び常勤監査役からの報告によることで、内部監査、会計監査及び内部統制の状況の把握に努めております。
監査役増本善丈氏は、スプリング法律事務所パートナー弁護士、㈱エムアールアイ債権回収取締役を兼務されておりますが、いずれの兼職先も当社との特別な関係はなく、一般株主と利害が対立するおそれはないと判断しております。
監査役大井素美氏は、リョーサン菱洋ホールディングス株式会社社外取締役(監査等委員)、日本ロジスティクスファンド投資法人監督役員を兼務し、大井公認会計士事務所を経営されておりますが、いずれの兼職先も当社との特別な関係はなく、一般株主と利害が対立するおそれはないと判断しております。
当社は社外取締役及び社外監査役との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額であります。
また、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社の独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任にあたっては、「独立役員」の独立性に関する判断基準(「上場管理等に関するガイドライン」)を参考にしております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会において、当社グループの内部統制システム構築に係る取組状況並びにリスク管理状況に関する報告を担当取締役から説明を受け、それぞれの状況を把握し、意見を表明しております。また、社外監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見を交換し、相互認識を深めております。
当社は、内部監査、監査役監査及び会計監査の有効性と実効性の向上を図るため、それぞれの間で監査計画・結果の報告、意見交換を実施し、相互連携の強化に努めております。
当社では社外取締役及び社外監査役の専従スタッフはおりませんが、社外取締役については管理部及び法務室が窓口となり、各種連絡・情報提供を行う体制をとっており、社外監査役については常勤監査役が窓口となり、各種連絡・情報提供を行うとともに、内部監査室が内部監査実績等の報告をすることにより、情報提供を補佐する体制となっております。