四半期報告書-第112期第3四半期(平成28年10月1日-平成28年12月31日)
(重要な後発事象)
1.2024年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行
当社は、平成29年1月12日の取締役会において、2024年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債を発行することを決議し、平成29年1月30日に払い込みが完了しております。その概要は次のとおりであります。
(1) 社債の名称
江崎グリコ株式会社2024年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)
(2) 発行価額(払込金額)
本社債の額面金額の100.5% (各本社債の額面金額 10百万円)
(3) 発行価格(募集価格)
本社債の額面金額の103.0%
(4) 発行価額の総額
30,150百万円及び代替新株予約権付社債券(本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下同じ。)に係る本社債の払込金額合計額を合計した額
(5) 利率
本社債には利息は付さない。
(6) 払込期日及び発行日
2017年1月30日(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。)
(7) 償還の方法及び期限
2024年1月30日(償還期限)に本社債の額面金額の100%で償還する。ただし、発行要項に一定の定めがある。
(8) 新株予約権に関する事項
①新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数
(イ)種類及び内容
当社普通株式(単元株式数 100株)
(ロ)数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記③に記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
②発行する新株予約権の総数
3,000個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を10百万円で除した個数の合計数
③新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(イ)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(ロ)転換価額は、当初、8,093円とする。
(ハ)転換価額の調整
転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
④新株予約権を行使することができる期間
2017年2月13日から2024年1月16日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。ただし、発行要項に一定の定めがある。
⑤その他の新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
発行要項に一定の定めがある。
(9) 社債の担保又は保証
本社債は、担保又は保証を付さないで発行される。
(10)資金の使途
本新株予約権付社債の発行による手取金約300億円の使途は、以下を予定している。
(イ)海外拠点における生産能力増強を目的として、中国・韓国における生産工場への設備投資資金として約35億円、タイ・インドネシアにおける販売拡大に向けた設備投資資金として約10億円、合計して2019年3月末までに約45億円
(ロ)冷菓事業における千葉工場等の生産能力増強及び販売拡大に向けた設備投資資金として2019年3月末までに約110億円
(ハ)菓子事業及び牛乳・乳製品事業を中心とした生産能力増強等に向けた設備投資資金として2019年3月末までに約70億円
(ニ)商品開発力及び基礎研究力強化を目的とした本社敷地内における研究開発に係る設備投資資金として、2019年3月末までに約75億円
1.2024年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行
当社は、平成29年1月12日の取締役会において、2024年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債を発行することを決議し、平成29年1月30日に払い込みが完了しております。その概要は次のとおりであります。
(1) 社債の名称
江崎グリコ株式会社2024年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)
(2) 発行価額(払込金額)
本社債の額面金額の100.5% (各本社債の額面金額 10百万円)
(3) 発行価格(募集価格)
本社債の額面金額の103.0%
(4) 発行価額の総額
30,150百万円及び代替新株予約権付社債券(本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下同じ。)に係る本社債の払込金額合計額を合計した額
(5) 利率
本社債には利息は付さない。
(6) 払込期日及び発行日
2017年1月30日(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。)
(7) 償還の方法及び期限
2024年1月30日(償還期限)に本社債の額面金額の100%で償還する。ただし、発行要項に一定の定めがある。
(8) 新株予約権に関する事項
①新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数
(イ)種類及び内容
当社普通株式(単元株式数 100株)
(ロ)数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記③に記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
②発行する新株予約権の総数
3,000個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を10百万円で除した個数の合計数
③新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(イ)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(ロ)転換価額は、当初、8,093円とする。
(ハ)転換価額の調整
転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
| 調 整 後 転換価額 | = | 調 整 前 転換価額 | × | 既発行 株式数 | + | 発行又は 処分株式数 | × | 1株当たり の払込金額 |
| 時 価 | ||||||||
| 既発行株式数+発行又は処分株式数 | ||||||||
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
④新株予約権を行使することができる期間
2017年2月13日から2024年1月16日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。ただし、発行要項に一定の定めがある。
⑤その他の新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
発行要項に一定の定めがある。
(9) 社債の担保又は保証
本社債は、担保又は保証を付さないで発行される。
(10)資金の使途
本新株予約権付社債の発行による手取金約300億円の使途は、以下を予定している。
(イ)海外拠点における生産能力増強を目的として、中国・韓国における生産工場への設備投資資金として約35億円、タイ・インドネシアにおける販売拡大に向けた設備投資資金として約10億円、合計して2019年3月末までに約45億円
(ロ)冷菓事業における千葉工場等の生産能力増強及び販売拡大に向けた設備投資資金として2019年3月末までに約110億円
(ハ)菓子事業及び牛乳・乳製品事業を中心とした生産能力増強等に向けた設備投資資金として2019年3月末までに約70億円
(ニ)商品開発力及び基礎研究力強化を目的とした本社敷地内における研究開発に係る設備投資資金として、2019年3月末までに約75億円