有価証券報告書-第185期(2023/01/01-2023/12/31)

39.後発事象
(株式取得による会社等の買収/Orchard Therapeutics plc社の株式取得(子会社化)について)
当社の連結子会社である協和キリン㈱(以下「協和キリン」という。)は、2023年10月5日開催の取締役会において、英国のバイオ医薬品企業Orchard Therapeutics plc (以下「Orchard社」という。)の発行済株式の100%を取得することを決議し、英国2006年会社法に基づくスキーム・オブ・アレンジメント手続きによるOrchard社の全発行済株式の買収は2024年1月24日に完了しました。この買収により、Orchard社は協和キリンの完全子会社となりました。
(1)株式取得の目的及び理由
本件株式取得は、協和キリンが2030年に向けたビジョンの実現に向けたマテリアリティ(重要経営課題)として選定している「革新的な医薬品の創出」のための重要なステップとなります。Orchard社が開発した遺伝子治療のアプローチは、患者さん自身の造血幹細胞の遺伝子を改変し投与することを特徴としており、一度の投与で遺伝性疾患の根本的な原因を治す可能性があります。Orchard社は、造血幹細胞遺伝子治療(hematopoietic stem cell gene therapy、以下「HSC-GT」という。)のリーディング・プロバイダーとして、すでに欧州でライソゾーム病の適応を有するHSC-GTの製品を上市、また米国でも承認審査中であり、本領域において着実に実績を積んでいる会社です。協和キリンは、自社のバイオ医薬品に対する強みとOrchard社が持つ細胞遺伝子治療研究に関する強みを掛け合わせることで、将来のアンメットメディカルニーズを満たす医薬品の開発及びLife-changingな価値の創出を目指します。
(2)株式取得した会社の名称、事業内容、規模

① 名称	Orchard Therapeutics plc
② 所在地	245 Hammersmith Road, 3rd Floor London W6 8PW United Kingdom
③ 代表者の役職・氏名	Chief Executive Officer Bobby Gaspar
④ 事業内容	造血幹細胞遺伝子治療(HSC-GT)の開発・商業化
⑤ 資本金	29,463千米ドル(2023年9月30日現在)
⑥ 設立年	2015年

(3)株式取得の時期
2024年1月24日
(4)取得した株式の数、取得価額

① 異動前の所有株式数	0株 (議決権の数:0個) (議決権所有割合:0%)
② 取得株式数	22,817,354株(議決権の数:18,246,822個)
③ 取得価額	1ADS当たり16.00米ドル、約387.6百万米ドル(約574億円)
④ 異動後の所有株式数	22,817,354株(議決権所有割合:100%)

(注)1 1米ドル=148円で計算しております。
2 取得株式数は普通株式を全てADSに変換した前提です。取得価額は全発行済普通株式、ADS、オプション、Restricted Stock Unit等その他証券に関する支払いを行うために要する金額です。また、FDAによるOTL-200の米国販売承認が得られた場合には、株主は追加で1ADS当たり1.00米ドルを受領する権利を持ちます。条件が達成された場合には追加で1.00米ドルを支払い、取得価額は1ADS当たり17.00米ドル、約477.8百万米ドル(約707億円)となります。