有価証券報告書-第154期(2025/04/01-2026/03/31)

(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
(a) 組織・人員
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役2名、社外監査役2名の合計4名で構成されています。大場克仁常勤監査役は、長年、事業部・営業部門にて幅広く当社業務に携わり、業務に関する豊富な知見と経験を有しております。渡辺信行常勤監査役は、財務・経理や経営企画、物流部門において幅広く当社業務に携わり、当社執行役員を経験し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。草道倫武監査役は弁護士であり、法曹としての豊富な経験により、コーポレートガバナンス、法務リスク管理およびコンプライアンス分野における相当程度の知見を有しております。水口啓子監査役は、金融機関、格付会社、監査法人等における豊富な勤務経験により、企業会計、ガバナンス、開示等に精通しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。なお、当該事業年度における監査役会議長は渡辺信行常勤監査役が務めております。
また当社では専任の監査役スタッフ1名を置き、監査役監査業務の補助に留まらず、監査機能の更なる充実・強化を図っています。内部監査室とは毎月1回意見交換会を実施するなど、相互に連携を強めています。
(b) 監査役会及び監査役の活動状況
<監査方針>当監査役会は監査役監査基準、内部統制システムに係る監査の実施基準等に準拠し、コンプライアンスの視点を意識しつつ、以下の方針で当事業年度(2025年度)の監査活動を行いました。
・新たな中期経営計画「Value UpX」で目指す姿の実現に向けた戦略の推進および活動状況、リスクマネジメントの推進状況、企業集団としてのガバナンスの状況、コンプライアンスの遵守状況などを主要な着眼点とし、本年度において特に注意を払う領域や項目を重点監査項目に設定し監査活動を行う。
・国内外のグループ子会社については、常勤監査役が重要な子会社の監査役を兼任するほか、往査や子会社取締役・監査役との面談、グループ会社監査役連絡会等を通じて各社の状況を監視する。
・各種会議体等におけるディスカッション、取締役、執行役員、子会社代表取締役との面談、および各部門・グループ子会社への往査等を通じて情報収集に努め、良好なコミュニケーションの構築により監査の充実を図る。また、内部監査室、会計監査人と監査情報を共有し、連携を深めることで監査の実効性を高める。
<当事業年度の重点監査項目>当事業年度における監査役会の重点監査項目は以下のとおりです。

重点監査項目	監査の視点
新たな中期経営計画 「Value UpX」の進捗状況	・ビジョン2030達成チャートによる全社KPI、CSV目標の取組み状況 ・各部門・グループ会社における中期組織戦略および部門KPIの達成状況 ・ROIC目標の達成に向けた具体的取組み施策の推進状況 ・デジタル技術を活用する企業風土・文化の醸成に向けた取組み状況 ・CO2排出量削減に向けた全社的取組みの進捗状況 ・従業員エンゲージメント向上や組織能力強化への取組み状況
企業集団としてのリスクマネジメント、および内部統制システムの構築・運用状況	・当社グループの重要リスクへの対応状況 ・リスクマネジメント委員会によるリスク管理やモニタリングの状況 ・人権デュー・ディリジェンス ロードマップにおける取組み計画の進捗状況 ・法令等改正の把握と遵守に向けた体制整備の状況 ・内部統制システムの構築・運用状況、子会社に対する管理監督状況
経営管理体制の運営および役割・機能の発揮状況	・取締役会、執行役員会、および各委員会等の運営状況 ・コーポレートスタッフ部門のユニット制導入後の機能発揮状況
企業価値向上に資する情報開示への取り組み状況	・企業価値の更なる向上に向けたIR戦略の実行状況 ・投資家との建設的な対話に資する情報開示の要請に対する取組み状況 ・サステナビリティ情報開示における仕組み構築等への対応状況

<主な監査活動>監査役会は、監査役会で策定された監査方針、監査計画及び業務分担に基づいて監査を実施しております。なお、監査役会の監査方針及び監査計画は、取締役会で説明され、監査の結果や状況についても定期的に取締役会に報告されております。当事業年度における主な活動は以下のとおりです。

活動内容		常勤	社外
取締役会(計12回)への出席		●	●
重要な会議への出席	執行役員会(12回)	●
	報酬諮問委員会(3回)		●
	社外役員協議会(4回)		●
	リスクマネジメント委員会(2回)	●
	内部統制委員会(3回)	●
	事業戦略会議(19回)	●
	取締役会メンバーによる集中審議(2回)	●	●
代表取締役社長との意見交換	4回	●	●
社内取締役・執行役員との個別面談		●
社外取締役との意見交換会		●	●
社外取締役との個別面談		●
重要な決裁資料の閲覧		●
各部門への往査	34部門	●	▲(注)
国内外子会社への往査	4社	●
会計監査人との情報共有・意見交換	10回	●	●
内部監査室との情報共有・意見交換	12回	●	●
子会社監査役・監事との定期協議	2回	●	●
子会社監査役・監事との個別面談	6社	●
コーポレートスタッフ部門との 情報共有・意見交換	2回	●
当社の会計監査人が所属するネットワークファームが当社およびグループ各社に対して 非保証業務を提供する場合の是非の検討		●	●

(注)国内2部門の往査に参加しております。
監査役は、取締役会や執行役員会等の重要会議に出席し、決議における意思決定プロセスの確認を行い、必要により意見表明を行っております。また、各部門及び国内外子会社に対して往査やヒアリングを実施し、各現場との直接対話により、「日清オイリオグループビジョン2030」の浸透度合いや中期経営計画達成に向けた取組み状況、法令遵守の状況、内部統制システムの構築・運用状況等の確認を行っており、往査終了後に監査役の所見を共有して、各部門及び子会社が次年度の取組みに生かせるよう指摘や提言を行っております。子会社については、常勤監査役が重要な子会社6社の監査役を兼任して当該子会社の取締役の職務の執行を監査しているほか、往査や面談等を通じて子会社の取締役との意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて事業の報告や職務の執行状況についての報告を受けております。また、効率性の観点から重要な会議への出席や会計監査人との会合等は、対面での実施のほかウェブ会議システムも活用して行っております。
<監査役会の開催状況>当事業年度においては監査役会を19回開催しました、個々の監査役の出席状況は以下のとおりです。

役職名	氏名	出席回数(出席率)
常勤監査役	大場 克仁	19回中19回(100%)
常勤監査役	渡辺 信行	19回中19回(100%)
独立社外監査役	草道 倫武	19回中19回(100%)
独立社外監査役	水口 啓子	19回中19回(100%)

当事業年度における監査役会の主な検討事項は以下のとおりであり、1回あたりの平均所要時間は約2時間40分でした。当事業年度においては、特に重点監査項目に関連する事項について、各重要会議における審議の内容をはじめ、取締役・執行役員との面談内容や各部門・国内外子会社への往査結果などを監査役会の中で共有し、活発な意見交換を行いました。また新たな取組みとして期中において監査計画に対する進捗レビューを行い、新たに扱うべき監査項目の有無や監査計画の変更の必要性等を検討しました。

付議事項	議題数	主な検討事項
決議事項	37件	・監査方針、監査計画、職務分担及び監査予算の決定 ・監査役の個別報酬額の決定 ・往査記録及び監査調書の承認 ・監査役会の監査報告書の作成 ・監査役及び補欠監査役候補者の選任の同意 ・会計監査人の再任 ・会計監査人の監査報酬の同意 ・会計監査人が所属するネットワークファームによる当社および グループ各社に対する非保証業務提供の是非 等
協議事項	19件	・監査計画の中間進捗レビュー ・内部統制の構築・運用状況の評価 ・会計監査人の監査の相当性の評価 ・監査上の主要な検討事項(KAM)に係る協議 ・グループ会社監査役連絡会の議事・運営の検討 ・監査役会の実効性評価 ・取締役会報告事項の検討 ・会計監査人による非保証業務の提供に係る協議 等
報告事項	96件	・常勤監査役の監査活動状況 ・重要会議の審議内容 ・内部監査室からの報告 ・会計監査人との意見交換の内容 ・内部通報の状況 ・主要子会社の経営状況・ガバナンス上のトピックス 等

<会計監査人との連携>会計監査人とは定期的な意見交換会を実施するほか必要に応じて随時ミーティングを行い、当社を取り巻く事業環境の変化等を踏まえた財務諸表に対する影響の可能性等について意見交換を実施しました。また、意見交換会の開催頻度を高め、監査手続き上で注意を払った点やトピックスの詳細等について四半期毎に確認しました。
当事業年度において会計監査人と協議した事項は次のとおりです。

連携内容

概要

4月

5月

6月

7月

8月

9月

10月

11月

12月

1月

2月

3月

監査方針・計画

監査方針及び監査計画等の説明

●

●

監査および期中レビューの報告

会社法・金融商品取引法監査に 基づく監査・期中レビューの説明

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期中往査の報告

年度監査におけるリスク評価、内部統制の理解・検討内容の説明

●

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監査上の主要な検討事項(KAM)

KAM候補とその絞込み、記述内容等に関する協議

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ITシステム レビュー報告

当社及び主要な連結子会社の IT統制のレビュー結果の報告

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三様監査連絡会

•監査役監査及び会計監査人の監査 の状況等に関する情報・意見交換 •諸規制や規則・基準等の改正内容 及び対応課題 •リスク認識の共有

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●

なお、監査上の主要な検討事項(KAM)については、具体的なテーマ数件について、当事業年度の監査計画、期中の往査報告や意見交換の場で数度にわたり会計監査人と協議を行いましたが、意見の相違はありませんでした。
(c) 監査役会の実効性評価
監査の実効性向上に向けた取り組みの一つとして、監査役会の実効性に関する評価を実施しました。これは、監査役会が自らの役割と責務を実効的に果たしているかを評価し、その結果を踏まえた監査役会の運営の継続的な改善を図ることで、監査活動の実効性を高め、良質な企業統治体制の確立、すなわち健全で持続的な成長と中長期的な企業価値を創出し社会的信頼に応える体制の確立を目指すものです。
<評価実施方法>調査方法は、監査役会においてその実効性評価に関するアンケート形式での自己評価を実施し、その自己評価について社外取締役と意見交換を実施したうえで、最終的な評価を行いました。
なお、今回行った評価項目は次のとおりです。

評価項目	1.監査役会の構成および選任について 2.監査役会の運営について 3.監査役会の議論について 4.監査役会のモニタリング機能および監査機能について 5.常勤監査役・社外監査役のパフォーマンスについて 6.監査役会に対する支援体制について 7.トレーニングについて 8.株主(投資家)との対話について 9.自身の取組みについて

<実効性向上に向けた2025年度の取組み>2025年度は、前事業年度における評価結果を踏まえて次の取組みを行い、実効性の更なる改善を図りました。

取組み項目	取組みの概要
主要グループ会社に対する モニタリング機能の強化	・子会社4社への往査を実施するとともに常勤監査役が監査役を務める子会社の経営状況やガバナンス上のトピックスを監査役会に報告、共有した。 ・常勤監査役と内部監査室長による子会社監査役(6社)との個別面談を実施し、子会社監査役への助言を行うとともに面談内容を監査役会に報告した。
期中における監査計画の進捗レビューと必要に応じた計画の見直し	・期中の監査役会において当期監査計画の進捗レビューを行い、監査計画の変更の有無を確認するとともに、往査時の指摘事項への対応状況など期末までに確認すべき事項を明確化した。
顕在化していないがリスクとして注視すべき事項の社外取締役との共有	・社外取締役からの求めに応じ、本年度注視すべき事項を監査役会で検討し、社外役員協議会で共有した。
新たな事業展開や非財務情報の開示といった環境変化への対応	・会計監査人やコーポレートスタッフ部門からの情報提供や、講習会などを通じて情報収集に努めたが、実際の対応についての議論や検討を行うまでには至らなかった。

<評価結果>2025年度の当監査役会の実効性については、おおむね確保されていると判断しました。なお、今回の調査結果と社外取締役からの意見を踏まえて、以下の項目を次年度における監査役会としての改善課題と認識し、これらに取り組むことにより更なる実効性の向上を図ります。
・グループ会社に対する監査役会としてモニタリングの充実(継続取組み課題)
・中期経営計画における事業展開や、非財務情報の開示といった環境変化への対応(継続取組み課題)
・営業スタイル変革の進捗および現場の状況についてのモニタリング
・監査活動における発見事項の取締役会への期中報告
② 内部監査の状況
(a) 組織・人員、活動内容
当社は、代表取締役社長直轄で他の業務執行ラインから独立した組織である内部監査室(専従者4名)を設置しております。内部監査室は、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンスの視点から、業務が健全かつ適切に執行されることを確保するため、当社および子会社の内部監査を実施しております。監査にあたっては、リスクベースの監査計画を策定し、リスクマネジメント委員会が選定した「当社グループの重要リスク」および過去の監査における指摘事項等を監査ポイントに加え実施しております。2025年度は、国内の15部門および4子会社、海外の4子会社に対し、内部監査を実施しました。また、国内の8子会社および海外の10子会社に対し、内部統制の整備を目的として、チェックリストによる内部統制自己点検を実施しました。財務報告に係る内部統制(J-SOX)については、日清オイリオグループ株式会社および連結子会社8社を対象として全社的な内部統制評価を実施した上で、業務プロセスに係る内部統制評価、ITに係る内部統制評価に関して、独立した立場で経営者評価を実施しております。評価結果については、代表取締役社長および内部統制委員会に報告しております。
(b) 監査役監査および会計監査との相互連携、内部統制部門との関係
内部監査室は、監査役および会計監査人と相互に緊密な連携を保つことにより、効果的・効率的な監査を実施しております。監査役とは毎月1回意見交換会を開催しており、監査活動に関する情報交換を実施しております。また、監査の実効性を高めるため、監査役および会計監査人と三様監査連絡会を8回開催しました。さらに、常勤監査役とともに、子会社6社の監査役と個別面談を実施し、情報共有を行いました。
内部監査室は、内部監査等で発見した事項について、コーポレート部門と課題を共有し、業務改善に努めております。また、2025年度よりリスクマネジメント委員会事務局と「当社グループの重要リスク」に関する意見交換を実施しております。
(c) 内部監査の実効性を確保するための取り組み
内部監査のレポーティングラインについては、コーポレートガバナンス・コード補充原則4-13③を踏まえ、代表取締役社長に加え、取締役会に年2回、監査役会に毎月1回の意見交換会での報告を行っております。また、執行役員会に対しても年2回報告を行っております。
③ 会計監査の状況
会計に関する事項の監査のため、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、公正な監査を受けております。有限責任監査法人トーマツおよびその業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係は存在しません。当連結会計年度の会計監査業務に携わっている公認会計士の氏名等については、以下のとおりであります。
(a) 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
(b) 継続監査期間
1952年3月期以降の75年間
(c) 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 平野礼人氏、柏村卓世氏
(d) 監査業務に係る補助者の構成
監査業務に係る補助者 41名
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、会計士試験合格者等3名、その他26名です。
監査役と会計監査人は緊密な連携を保ち、意見および情報の交換を定期的に行い、効果的・効率的な監査を実施しております。
(e) 監査法人の選定方針と理由
監査役会は、有限責任監査法人トーマツを会計監査人の評価に関する基準に基づき総合的に評価した結果、会計監査人として再任することを相当と判断しました。
<会計監査人の解任または不再任の決定の方針>監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
また、当社が定めた会計監査人の評価に関する基準に基づき、会計監査人の適切性を評価し、適切でないと認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
(f) 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、会計監査人の評価を行っております。この評価は、監査役会で策定した会計監査人の評価に関する基準(監査役会の評価、業務執行部門の評価、外部基準の評価)に基づき、会計監査人の適切性を総合的に評価するものです。
④ 監査報酬の内容等
(a) 監査公認会計士等に対する報酬

区 分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社	82	-	83	4
連結子会社	9	-	9	-
計	91	-	93	4

前連結会計年度
前連結会計年度における監査証明業務に基づく報酬には、前々連結会計年度に係る追加報酬6百万円を含めております。
当連結会計年度
当連結会計年度における監査証明業務に基づく報酬には、前連結会計年度に係る追加報酬2百万円を含めております。当社における非監査業務の内容は、社債発行に係るコンフォートレター作成業務であります。
(b) 監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトグループ)に対する報酬((a)を除く)

区 分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社	-	0	7	1
連結子会社	50	8	50	9
計	50	9	58	11

前連結会計年度
当社および連結子会社における非監査業務の内容は、海外出向者に係る税務関連業務等であります。
当連結会計年度
当社および連結子会社における非監査業務の内容は、海外出向者に係る税務関連業務および税務に関するアドバイザリー業務等であります。
(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
前連結会計年度
当社の連結子会社PT Indoagri Daitocacaoは、Ernst & Youngの現地事務所に、財務諸表監査に係る報酬を支払っております。
当連結会計年度
当社の連結子会社PT Indoagri Daitocacaoは、Ernst & Youngの現地事務所に、財務諸表監査に係る報酬を支払っております。
(d) 監査報酬の決定方針
当社は、報酬の対象となる業務の内容、同業他社の状況等を総合的に勘案し、監査公認会計士等と交渉し、監査役会の同意を得た上で、監査報酬を決定しております。
(e) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容および報酬見積りの算出根拠となる監査時間、会計監査の職務遂行状況について必要な検討を実施し、報酬等の額について検証を行った結果、会社から提示された金額は妥当であると判断し同意しました。