有価証券報告書-第19期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ⅰ基本方針
当社の役員報酬制度は、役員の実績・企業価値向上に対する責任を明確にし、業績・企業価値の向上に対する意欲や士気向上を図ることを目的とし設計しております。
ⅱ報酬の構成
役員報酬は、固定報酬と業績連動報酬により構成されております。業績連動報酬は、賞与と株式報酬で構成されており、業績・企業価値向上への短期及び長期の両面でのインセンティブになります。業績連動報酬の算定は、会社業績評価及び個人業績評価で構成され、役位や役割に応じた業績評価構成比率を持って支給額算定を行っております。
役位が高くなるほど業績連動報酬の配分を大きく設定し、高い役位に対してより高い成果・業績責任を求めるものとしております。取締役(社外取締役を除く)の業績連動報酬の構成比は0～65%の変動幅となります。
なお、社外取締役及び監査役は固定報酬のみの支給であります。報酬水準については、客観的指標に基づく売上高及び営業利益における同規模企業群の概ね50パーセンタイル相当をベンチマークと踏まえ、外部の調査会社データを用いて分析・比較した上で決定いたします。
2021年5月12日取締役会において、同類データより水準の下限25パーセンタイルを担保した上で、中期経営計画目標値達成時に総額報酬が50～75パーセンタイル相当となるようベンチマーク改定を決議いたしました。
報酬構成(改定後)
「固定報酬(月例報酬)」
役員毎の役割や職責に応じた「期待」への対価として、役位毎に月例固定額を設定し、毎月支給します。
「賞与(短期インセンティブ)」
単年度の業績達成への対価として、全社業績及び個人業績の目標達成度によって決定し支給します。全社業績評価に用いる基礎指標は、業績・企業価値向上に対する貢献を図る上で、特に業績を重要な決定基準と見ることから連結営業利益としております。
賞与の算定方法=a × b × c(0%～200%の幅で変動)
a 連結営業利益60億円を基準とした役位別支給額
b 基準業績に対する全社業績目標達成率(0～200%で変動)
c 個人業績目標達成率(部門別業績達成率、個人業績指標達成率で構成)
2021年5月12日取締役会にて、aの連結営業利益の基準を80億円とし、年度業績目標達成時、bにインセンティブを設定するという改定を決議いたしました。
「株式報酬(長期インセンティブ)」
中長期の全社業績目標達成への対価として、株主との価値共有を図るため、業績評価期間中在任した役員を対象に、予め定めた業績評価期間終了後に当社株式を給付します。会社業績目標評価に用いる基礎指標は、業績・企業価値向上に対する貢献を図る上で、企業価値評価は株価に現れるとの考えから特にROEに重きを置き、連結営業利益、連結売上高を加えた構成としております。
2021年5月12日取締役会にて、新たな基礎指標として連結売上高に代わり高付加価値品売上高、EPSを加えた構成とすること、企業価値向上との連動性を高める為、連結営業利益の基準業績を80億円から110億円に、ROEを5%から8%に改定すること、合わせて業績目標未達成時には一律に最終達成率を10%減率する改定の決議を行いました。加えて、在任中に何らかの不正等があった場合には、減額または支給しないこと、給付を受けた退任後であっても役員株式給付規程に規定する事項が生じた場合、受領した株式及び金銭に相当する経済価値の金銭の返還を請求できるようにすることを決議しております。また、2021年6月24日定時株主総会において、株式支給を役員退任時に改定することを決議いたしました。
株式報酬の算定方法=a × b × c(0%～195%の幅で変動)
a 役位別付与基準ポイント(1ポイント=1株に相当)
b 各指標の中期経営計画目標への最終年度達成率(0%～150%で変動)
c 各指標の中期経営計画目標の累計達成度(係数0～1.3で変動)
2021年5月12日取締役会にて、指標cを算定式から外す改定の決議をいたしました。これにより株式報酬の変動幅は0～150%となります。
ⅲ当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標と実績
※株式報酬は2017年度から2020年度までの4年間を対象としております。
ⅳ報酬の決定
役員報酬の額又は算定方法等は「役員報酬規程」として取締役会が定めております。役員の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を明確にするため、報酬諮問委員会による報酬制度の運用や制度自体の妥当性の審議を経て、取締役会にて報酬額が決定されます。なお、2020年6月25日開催の第18回定時株主総会にて、取締役会の報酬上限額(固定報酬及び賞与)を年額4億5千万円(うち社外取締役は年額5千万円、2019年6月26日開催の第17回定時株主総会決議)と決議、2017年6月22日開催の第15回定時株主総会にて、株式給付信託方式による対象期間4年の株式報酬枠として7億円(うち取締役は3億9千万円)、監査役の基本報酬上限額を年額9千万円(うち社外監査役は年額6千万円)と決議しております。監査役の報酬につきましては、別途監査役会での協議を経ております。なお、決議は使用人兼取締役の使用人給与は含まないとされております。
また、2021年6月24日開催の第19回定時株主総会にて、取締役等が本制度にかかわる当社株式等の給付を受ける時期を、従来の原則として信託期間中の4年毎から原則として退任時へ変更し、また、取締役等の報酬総額に占める株式報酬(長期インセンティブ)の割合とポイント数の上限を引き上げ、評価係数を改定することを決議しております。改定後、対象期間に付与されるポイント数の合計は、取締役に対し17万ポイント、執行役員に対し9万ポイントを上限とします。評価係数による調整後、最大でそれぞれ25万5千ポイント、13万5千ポイントが上限となります。
a.報酬諮問委員会の役割・活動内容
報酬諮問委員会は、独立社外取締役を委員長とし過半数を社外役員で構成しております。取締役会の諮問機関として、役員報酬制度・評価制度の改定の要否や業績評価結果及び報酬額の妥当性について審議し、取締役会に報告しております。2020年8月～2021年6月に6回開催し、主な審議内容は以下のとおりであります。
・業績目標評価及び役員賞与支給について
・報酬水準の外部データ比較及び是正について
・報酬制度の改定について
報酬諮問委員会の構成
報酬諮問委員会 2020年度の活動概要
b.取締役会の役割・活動内容
取締役会は、役員に対する監査機能として、役員報酬について「役員報酬規程」として定めて制度化しており、報酬制度の運用や制度自体の妥当性について報酬諮問委員会を置き審議しております。報酬諮問委員会より報告を受け、取締役会での審議を経て役員報酬額を決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1 固定報酬、株式報酬および対象役員の員数には、2020年6月25日開催の第18回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名および監査役2名(うち社外監査役1名)(監査役は固定報酬のみ)を含んでおります。
2 社外取締役3名(うち2020年6月25日開催の第18回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役1名含む)は無報酬のため含まれておりません。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ⅰ基本方針
当社の役員報酬制度は、役員の実績・企業価値向上に対する責任を明確にし、業績・企業価値の向上に対する意欲や士気向上を図ることを目的とし設計しております。
ⅱ報酬の構成
役員報酬は、固定報酬と業績連動報酬により構成されております。業績連動報酬は、賞与と株式報酬で構成されており、業績・企業価値向上への短期及び長期の両面でのインセンティブになります。業績連動報酬の算定は、会社業績評価及び個人業績評価で構成され、役位や役割に応じた業績評価構成比率を持って支給額算定を行っております。
役位が高くなるほど業績連動報酬の配分を大きく設定し、高い役位に対してより高い成果・業績責任を求めるものとしております。取締役(社外取締役を除く)の業績連動報酬の構成比は0～65%の変動幅となります。
なお、社外取締役及び監査役は固定報酬のみの支給であります。報酬水準については、客観的指標に基づく売上高及び営業利益における同規模企業群の概ね50パーセンタイル相当をベンチマークと踏まえ、外部の調査会社データを用いて分析・比較した上で決定いたします。
2021年5月12日取締役会において、同類データより水準の下限25パーセンタイルを担保した上で、中期経営計画目標値達成時に総額報酬が50～75パーセンタイル相当となるようベンチマーク改定を決議いたしました。
報酬構成(改定後)
| 報酬の種類 | 固定報酬 (月例報酬) | 賞与 (短期インセンティブ) | 株式報酬 (長期インセンティブ) |
| 業績との連動性 | 固定 | 短期業績連動 | 中長期業績連動 |
| 業績評価期間 | - | 1年 | 4年 |
| 算定方法 | 役位毎に 設定 | 役位別短期 インセンティブ原資※ × 個人目標達成率 ※役位別短期インセンティブ原資:役位別基準支給額×当年度業績目標達成率 | 役位別付与基準ポイント × 各指標※ 最終達成度増減比率 ※指標:連結営業利益、高付加価値品売上高、ROE、EPS |
| 業績連動幅 | - | 0～200%(当年度業績目標を達成時、インセンティブとして10%付与) | 0～150%(各指標最終達成度の合算値が100%に満たない場合は10%減率) |
| 支給時期 | 毎月 | 年1回 | 各役員の退任時 |
| 支給方法 | 現金 | 現金 | 株式70%、現金30%(マルス・クローバック条項対象) |
| 報酬構成比(%) | |||
| 代表取締役社長執行役員 | 47 | 19 | 34 |
| 取締役専務執行役員 | 54 | 22 | 24 |
| 取締役常務執行役員 | 56 | 22 | 22 |
| 社外取締役 | 100 | - | - |
| 監査役 | 100 | - | - |
「固定報酬(月例報酬)」
役員毎の役割や職責に応じた「期待」への対価として、役位毎に月例固定額を設定し、毎月支給します。
「賞与(短期インセンティブ)」
単年度の業績達成への対価として、全社業績及び個人業績の目標達成度によって決定し支給します。全社業績評価に用いる基礎指標は、業績・企業価値向上に対する貢献を図る上で、特に業績を重要な決定基準と見ることから連結営業利益としております。
賞与の算定方法=a × b × c(0%～200%の幅で変動)
a 連結営業利益60億円を基準とした役位別支給額
b 基準業績に対する全社業績目標達成率(0～200%で変動)
c 個人業績目標達成率(部門別業績達成率、個人業績指標達成率で構成)
2021年5月12日取締役会にて、aの連結営業利益の基準を80億円とし、年度業績目標達成時、bにインセンティブを設定するという改定を決議いたしました。
「株式報酬(長期インセンティブ)」
中長期の全社業績目標達成への対価として、株主との価値共有を図るため、業績評価期間中在任した役員を対象に、予め定めた業績評価期間終了後に当社株式を給付します。会社業績目標評価に用いる基礎指標は、業績・企業価値向上に対する貢献を図る上で、企業価値評価は株価に現れるとの考えから特にROEに重きを置き、連結営業利益、連結売上高を加えた構成としております。
2021年5月12日取締役会にて、新たな基礎指標として連結売上高に代わり高付加価値品売上高、EPSを加えた構成とすること、企業価値向上との連動性を高める為、連結営業利益の基準業績を80億円から110億円に、ROEを5%から8%に改定すること、合わせて業績目標未達成時には一律に最終達成率を10%減率する改定の決議を行いました。加えて、在任中に何らかの不正等があった場合には、減額または支給しないこと、給付を受けた退任後であっても役員株式給付規程に規定する事項が生じた場合、受領した株式及び金銭に相当する経済価値の金銭の返還を請求できるようにすることを決議しております。また、2021年6月24日定時株主総会において、株式支給を役員退任時に改定することを決議いたしました。
株式報酬の算定方法=a × b × c(0%～195%の幅で変動)
a 役位別付与基準ポイント(1ポイント=1株に相当)
b 各指標の中期経営計画目標への最終年度達成率(0%～150%で変動)
c 各指標の中期経営計画目標の累計達成度(係数0～1.3で変動)
2021年5月12日取締役会にて、指標cを算定式から外す改定の決議をいたしました。これにより株式報酬の変動幅は0～150%となります。
ⅲ当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標と実績
| 業績連動報酬 | 評価指標 | 中長期目標 ※2020年 | 基準(目標) | 2020年度実績 |
| 賞与 (短期インセンティブ) | 連結営業利益 | ― | 60億円 | 66億円 |
| 株式報酬 (長期インセンティブ) | 連結売上高 | 2,150億円以上 | ― | 1,648億円 |
| 連結営業利益 | 80億円以上 | ― | 66億円 | |
| ROE | 5.0%以上 | ― | 5.7% |
※株式報酬は2017年度から2020年度までの4年間を対象としております。
ⅳ報酬の決定
役員報酬の額又は算定方法等は「役員報酬規程」として取締役会が定めております。役員の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を明確にするため、報酬諮問委員会による報酬制度の運用や制度自体の妥当性の審議を経て、取締役会にて報酬額が決定されます。なお、2020年6月25日開催の第18回定時株主総会にて、取締役会の報酬上限額(固定報酬及び賞与)を年額4億5千万円(うち社外取締役は年額5千万円、2019年6月26日開催の第17回定時株主総会決議)と決議、2017年6月22日開催の第15回定時株主総会にて、株式給付信託方式による対象期間4年の株式報酬枠として7億円(うち取締役は3億9千万円)、監査役の基本報酬上限額を年額9千万円(うち社外監査役は年額6千万円)と決議しております。監査役の報酬につきましては、別途監査役会での協議を経ております。なお、決議は使用人兼取締役の使用人給与は含まないとされております。
また、2021年6月24日開催の第19回定時株主総会にて、取締役等が本制度にかかわる当社株式等の給付を受ける時期を、従来の原則として信託期間中の4年毎から原則として退任時へ変更し、また、取締役等の報酬総額に占める株式報酬(長期インセンティブ)の割合とポイント数の上限を引き上げ、評価係数を改定することを決議しております。改定後、対象期間に付与されるポイント数の合計は、取締役に対し17万ポイント、執行役員に対し9万ポイントを上限とします。評価係数による調整後、最大でそれぞれ25万5千ポイント、13万5千ポイントが上限となります。
a.報酬諮問委員会の役割・活動内容
報酬諮問委員会は、独立社外取締役を委員長とし過半数を社外役員で構成しております。取締役会の諮問機関として、役員報酬制度・評価制度の改定の要否や業績評価結果及び報酬額の妥当性について審議し、取締役会に報告しております。2020年8月～2021年6月に6回開催し、主な審議内容は以下のとおりであります。
・業績目標評価及び役員賞与支給について
・報酬水準の外部データ比較及び是正について
・報酬制度の改定について
報酬諮問委員会の構成
| 役割 | 氏名 | 役位 | 委員会出席率 |
| 委員長 | 新宅 祐太郎 | 社外取締役 | 100% |
| 委員 | 石田 友豪 | 社外取締役 | 100% |
| 委員 | 小出 寛子 | 社外取締役 | 100% |
| 委員 | 八馬 史尚 | 代表取締役社長執行役員 | 100% |
| 委員 | 小松 俊一 | 社内監査役 | 100% |
報酬諮問委員会 2020年度の活動概要
| 第1回 | 2020年8月 | 20年度活動計画について |
| 第2回 | 2020年9月 | 次期中期経営計画を見据えた役員報酬戦略について |
| 第3回 | 2020年11月 | 役員報酬の水準と構成に関して |
| 第4回 | 2021年3月 | 役員報酬の水準と構成に関して 変動報酬の決定基準に関して |
| 第5回 | 2021年3月 | 役員報酬改定案に関して(委員会決議) |
| 第6回 | 2021年6月 | 20年度役員業績評価、次年度目標に関して |
b.取締役会の役割・活動内容
取締役会は、役員に対する監査機能として、役員報酬について「役員報酬規程」として定めて制度化しており、報酬制度の運用や制度自体の妥当性について報酬諮問委員会を置き審議しております。報酬諮問委員会より報告を受け、取締役会での審議を経て役員報酬額を決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数 (名) | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | ||||
| 賞与 (金銭報酬) | 株式報酬 (非金銭報酬等) | ||||
| 取締役(社外取締役を除く) | 222 | 121 | 63 | 37 | 5 |
| 監査役(社外監査役を除く) | 30 | 30 | ― | ― | 3 |
| 社外役員 | 56 | 56 | ― | ― | 6 |
(注) 1 固定報酬、株式報酬および対象役員の員数には、2020年6月25日開催の第18回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名および監査役2名(うち社外監査役1名)(監査役は固定報酬のみ)を含んでおります。
2 社外取締役3名(うち2020年6月25日開催の第18回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役1名含む)は無報酬のため含まれておりません。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
