四半期報告書-第101期第3四半期(平成29年10月1日-平成29年12月31日)
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
本項に記載の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1)業績概要
当第3四半期連結累計期間における世界経済は、欧州の景気に弱めの動きがみられるものの、米国の景気は着実に回復しており、全体としても緩やかな回復が続いております。一方、日本経済も、個人消費や設備投資など持ち直しが見られ、緩やかな回復基調が続いております。
このような状況下における、当社グループの売上は、国内については、酒類が前年同期に及ばなかったものの、しょうゆ、食品が前年同期を上回った事に加えて、飲料が好調に推移したことにより、食料品製造・販売事業全体で前年同期を上回りました。海外については、食料品製造・販売及び食料品卸売事業共に順調に推移し、前年同期の売上を上回りました。
この結果、当第3四半期連結累計期間の連結グループの売上高は3,262億5千万円(前年同期比108.1%)、営業利益は297億8千9百万円(前年同期比113.4%)、経常利益は295億8千8百万円(前年同期比115.3%)、親会社株主に帰属する四半期純利益は204億4千4百万円(前年同期比91.3%)となりました。
<セグメントの業績の概要>各報告セグメントの業績の概要は次の通りであります。
国内における売上の概要は次の通りであります。
(国内 食料品製造・販売事業)
当事業は、しょうゆ部門、つゆ・たれ・デルモンテ調味料等の食品部門、豆乳飲料・デルモンテ飲料等の飲料部門、みりん・ワイン等の酒類部門からなり、国内において当該商品の製造・販売を手がけております。各部門の売上の概要は次の通りであります。
■しょうゆ部門
しょうゆは、家庭用分野では、「いつでも新鮮」シリーズが「新鮮な生しょうゆのおいしさ」、「鮮度維持」、「使いやすさ」という付加価値が市場に浸透し、店頭販促やテレビ広告も強化した結果、順調に売上を伸ばしました。加工・業務用分野では、中型容器は前年同期を下回りましたが、大型容器は順調に推移しました。この結果、部門全体としては前年同期の売上を上回りました。
■食品部門
つゆ類は、家庭用分野では、ストレートタイプつゆの「具麺シリーズ」が好調に推移し、濃縮つゆは前期にリニューアルした「濃いだし本つゆ」が売上を伸ばし、前年同期を上回りました。たれ類は、主力商品である「わが家は焼肉屋さん」シリーズが好調に推移し、「ステーキしょうゆ」、業務用分野も売上を伸ばしたことから、前年同期を上回りました。「うちのごはん」は、テレビ広告や販促キャンペーン活動の効果もあり、前年同期を上回りました。デルモンテ調味料は、「リコピンリッチ」などの高付加価値品が好調に推移しましたが、価格体系変更の影響により、全体としては前年同期を下回りました。この結果、部門全体としては前年同期の売上を上回りました。
■飲料部門
豆乳飲料は、健康志向の高まりを背景に、特定保健用食品の商品が伸長しました。また飲用だけでなく料理素材として豆乳を使う消費者も増えており、前年同期の売上を上回りました。
デルモンテ飲料は、トマトジュースが市場の拡大を背景に大きく売上を伸ばしたことから、前年同期の売上を上回りました。この結果、部門全体としても前年同期の売上を上回りました。
■酒類部門
本みりんは、新型容器の「米麹こだわり仕込み本みりん」は好調だったものの、「芳醇本みりん」が振るわず、前年同期を下回りました。国産ワインは、「甲州酵母の泡」等の日本ワインが順調に推移したものの、大型容器が振るわず、前年同期を下回りました。輸入ワインは前年同期を上回りました。この結果、部門全体としては前年同期の売上を下回りました。
以上の結果、国内 食料品製造・販売事業の売上高は1,339億8千9百万円(前年同期比103.8%)、営業利益は95億6千2百万円(前年同期比123.0%)と増収増益となりました。
(国内 その他事業)
当事業は、臨床診断薬・衛生検査薬・加工用酵素、ヒアルロン酸等の化成品等の製造・販売、不動産賃貸及び運送事業、グループ会社内への間接業務の提供等を行っております。
臨床診断薬、衛生検査薬は好調に推移しましたが、ヒアルロン酸等の化成品事業は振るいませんでした。運送事業は前年同期を上回りました。この結果、部門全体としては前年同期の売上を上回りました。
この結果、国内 その他事業の売上高は161億3千7百万円(前年同期比100.4%)、営業利益は10億9千3百万円(前年同期比105.3%)と、増収増益となりました。
海外における売上の概要は次の通りであります。
(海外 食料品製造・販売事業)
当事業は、しょうゆ部門、デルモンテ部門、海外における健康食品等のその他食料品部門からなり、海外において当該商品の製造・販売を手がけております。各部門の売上の概要は次の通りであります。
■しょうゆ部門
北米市場においては、家庭用分野では、主力商品であるしょうゆに加え、しょうゆをベースとした調味料等の拡充に引き続き力を入れ、当社のブランド力を生かした事業展開を行ってまいりました。また、加工・業務用分野では顧客のニーズに合わせたきめ細かな対応を行い、両分野とも順調に推移いたしました。この結果、前年同期の売上を上回りました。
欧州市場においては、重点市場であるフランス等で堅調に売上を伸ばし、前年同期の売上を上回りました。
アジア・オセアニア市場においては、インドネシア、フィリピンなどで売上を伸ばしました。また、中国の製造会社の実績が前年第4四半期より加わり、全体として前年同期を大きく上回りました。
この結果、部門全体では前年同期の売上を上回りました。
■デルモンテ部門
当部門は、アジア・オセアニア地域で、フルーツ缶詰、コーン製品、トマトケチャップ等を製造・販売しております。
トロピカルフルーツ缶詰が、主要市場である韓国、香港、シンガポールで前年同期の売上を下回りました。この結果、前年同期の売上を下回りました。
■その他食料品部門
当部門は、主に北米地域において、健康食品を製造・販売しております。
医師ルート向けは堅調に推移しましたが、一般店舗ルートは振るわず、現地通貨ベースで前年同期の売上を下回りました。
以上の結果、海外 食料品製造・販売事業の売上高は665億3千万円(前年同期比112.1%)、営業利益は136億5千3百万円(前年同期比112.2%)と、増収増益となりました。
(海外 食料品卸売事業)
当事業は、国内外において、東洋食品等を仕入れ、販売しております。
北米では、アジア系マーケットにとどまらず、ローカルマーケットへのさらなる浸透を進め、売上を伸ばしました。また、欧州、アジア・オセアニアでは引き続き市場が拡大しており、各地域で売上は順調に推移いたしました。この結果、前年同期の売上を上回りました。
この結果、海外 食料品卸売事業の売上高は1,301億3千2百万円(前年同期比112.0%)、営業利益は59億6百万円(前年同期比106.1%)と、増収増益となりました。
(2)事業上及び財務上の対処すべき課題
当社は、当社定款第13条の定めに基づき、株券等の保有割合を20%以上とすることを目的とした当社株券等の買付行為、又は結果として株券等の保有割合が20%以上となるような当社株券等の買付行為(以下、かかる行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を実施する者及び実施しようとする者を「大規模買付者」といいます。)に関する対応方針(以下、「本方針」といいます。)として、下記③の要領で新株予約権の無償割当てに関する事項の決定を行うことを当社取締役会に委任することにつきまして、以下のとおり株主の皆様のご承認をいただいております。
①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社は、17世紀以来積み上げてきた伝統と、時代を洞察する革新性を経営風土とし、会社創立以来およそ100年にわたって、独自のビジネスモデルの構築及び企業価値の向上に努めてまいりました。当社及び当社グループが培ってきたビジネスモデルは、日本の食文化の中心的役割を果たしてきたしょうゆを国内及び海外に展開することを核とするものであり、各国固有の食文化や地域特性への理解及び高い品質と安全性を確保するための各種技術・ノウハウ等を継承し、発展させることで獲得してきたものであり、これらを自らのものとして経営することなく当社及び当社グループの企業価値を向上させることは困難であると考えております。
そこで、当社取締役会は、大規模買付行為が行われ、株主の皆様が大規模買付者による大規模買付行為を評価する際、大規模買付者から一方的に提供される情報のみならず、現に当社の経営を担い当社の事業特性を十分に理解している当社取締役会の大規模買付行為に対する意見等も含めた十分な情報が適時・適切に株主の皆様へ提供されることが極めて重要になるものと考えております。当社取締役会は、そのための合理的な仕組みとして、後述する大規模買付行為に関するルール(以下、「大規模買付ルール」といいます。)が必要であると考えており、かかる大規模買付ルールについては、平成28年6月23日開催の第105回定時株主総会においてご承認をいただいております。
②基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要
当社グループでは、2020年(平成32年)を目標にした将来ビジョン「グローバルビジョン2020」を策定し、しょうゆを中心としたグローバルな事業展開を発展させるとともに、食を通じて人々の健康的な生活を支援し、さらに、社会の公器としての責任を果たすことによって、地球社会にとって存在意義のある企業になることをめざしております。また、「グローバルビジョン2020」の実現に向けて、中期経営計画(平成27年度から平成29年度)を定めております。
③不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要
1)本方針導入の目的と基本的な枠組み
当社取締役会は、大規模買付行為が、以下において記載する大規模買付ルールに従って行われることが、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資すると考えております。大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合や、大規模買付ルールを順守した場合であっても当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会により最終的に判断される場合には、当社取締役会は、特別委員会(下記「④ 4)独立性の高い社外者の判断の重視」のとおり設置される組織をいいます。)の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置として新株予約権の無償割当て(下記「3)大規模買付行為がなされた場合の対応方針」の実施(以下、「対抗措置」といいます。))を決議することができるものといたします。
2)大規模買付ルールの内容
(a) 大規模買付情報の提供
大規模買付行為を実施しようとする大規模買付者には、当該大規模買付行為に先立ち、当社取締役会に対して、買付け等の内容の検討に必要かつ十分な情報(以下、「大規模買付情報」といいます。)及び大規模買付ルールに従う旨の誓約文言を記載した書面を当社の定める書式により提出していただきます。
(b) 特別委員会による大規模買付情報の検討・評価等
特別委員会が、大規模買付者から大規模買付情報として十分な情報をすべて受領したと認めたときは、速やかにその旨を公表いたします。
特別委員会は、当該公表日を開始日とし、対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社株券等のすべての買付けの場合には60日間、その他の大規模買付行為の場合には90日間を「特別委員会評価期間」(合理的に必要な範囲(但し、30日間を上限といたします。)で延長することができます。)として、検討、評価及び意見形成を行うものといたします。
特別委員会は、特別委員会評価期間を延長する場合には、延長するに至った理由、延長期間その他特別委員会が適切と認める事項について、当該延長の決定後速やかに、情報開示を行います。但し、特別委員会は、買収を断念させることを目的として評価期間の延長を行うなど、大規模買付ルール設定の主旨を逸脱するような運用は行わないことといたします。
大規模買付行為は、特別委員会評価期間が終了し、当社取締役会が対抗措置に関する決定を行った後に開始されるべきものといたします。
3)大規模買付行為がなされた場合の対応方針
(a) 大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合、特別委員会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置を発動するよう当社取締役会に勧告することがあります。当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動又は不発動について速やかに最終的な決議を行い、その理由も含め公表いたします。
本方針に基づく対抗措置として、新株予約権の無償割当てを行う場合には、大規模買付者及びそのグループ(以下、「大規模買付者等」といいます。)による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該大規模買付者等以外の者から当社株式と引き換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点のすべての株主に対して新株予約権無償割当ての方法(会社法第277条以下に規定されます。)により割り当てます。
(b) 大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合には、当社取締役会は、原則として、大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。但し、大規模買付ルールが順守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと認められるときには、特別委員会は、対抗措置を発動するよう当社取締役会に勧告することがあります。具体的には、以下のいずれかに該当すると認められる場合には、原則として、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に該当するものと考えます。
なお、大規模買付ルールが順守されている場合における対抗措置発動の勧告は、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと明らかに認定されるときに限って行われるものであり、当該大規模買付行為が以下のいずれかに形式的に該当すると認められることのみを理由として行われることはないものといたします。
(ⅰ)真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を当社関係者に引き取らせる目的で当社株券等の買付けを行っていると判断される場合(いわゆるグリーンメーラー)
(ⅱ)当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株券等の買付けを行っていると判断される場合
(ⅲ)当社の経営を支配した後に、当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株券等の買付けを行っていると判断される場合
(ⅳ)当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株券等の高値売り抜けをする目的で当社株券等の買付けを行っていると判断される場合
(ⅴ)大規模買付者の提案する当社株券等の買付方法が、強圧的二段階買収等、株主の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主に当社株券等の売却を強要するおそれがあると判断される場合
(ⅵ)大規模買付者の提案する当社株券等の買付条件が、当社の企業価値に照らして著しく不十分又は不適切なものであると合理的な根拠をもって判断される場合
(ⅶ)大規模買付者による支配権取得により、当社株主はもとより、従業員、取引先、消費者、地域社会その他の利害関係者との関係又は当社ブランド価値を破壊し、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく毀損するおそれがあると合理的な根拠をもって判断される場合
(ⅷ)大規模買付者がいわゆる反社会的勢力と認められるなど、公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合
④当該取り組みが基本方針に沿うものであり、かつ株主共同の利益を損なうものではないこと、また当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと(本方針の合理性)
本方針は、以下のとおり、高度な合理性を有しております。
1)買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
本方針は、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則)を完全に充足しており、さらに、企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」において示された買収防衛策の在り方にも沿っております。
2)当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本方針は、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間等を確保すること等を可能にするものであり、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されているものです。
3)会社法上の適法性を具備し、株主の合理的意思に依拠したものであること
本方針の定める対抗措置は、新株予約権無償割当てに関する事項について、株主総会の決議又は株主総会から委任された当社取締役会の決議により決定することができる旨の当社定款第13条の規定に基づいており、会社法上の適法な根拠を有しております。また、本方針は、平成28年6月23日開催の第105回定時株主総会において、株主の皆様のご賛同を得ております。なお、本方針の有効期間は同株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであり、有効期間満了前であっても、株主総会において本方針を廃止する旨の決議が行われた場合、又は株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本方針はその時点で廃止されます。
4)独立性の高い社外者の判断の重視
当社は、対抗措置発動等の運用に際して、特別委員会を設置しました。
特別委員会の委員は、当社の業務執行を行う経営陣から独立し、当社及び当社の経営陣との間に特別の利害関係を有していない社外取締役、社外監査役及び社外有識者の中から選任されるものとしております。
現在、当社は、当社の社外取締役3名を特別委員会の委員として選任しております。いずれの委員も、東京証券取引所に対し、「独立役員」として届け出ております
5)合理的な客観的発動要件の設定
本方針は、あらかじめ定められた合理的な客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
6)当社取締役の任期
当社は、取締役の任期を1年としております。従いまして、当社は、毎年の定時株主総会における取締役の選任議案に関する議決権の行使を通じても、本方針に関する株主の皆様の意思を確認する手続きを経ることとなっております。
7)廃止が困難な買収防衛策ではないこと
本方針は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができるものとされております。従いまして、本方針は、取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策(いわゆるデッドハンド型)ではありません。また、本方針は取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策(いわゆるスローハンド型)でもありません。
なお、本方針の全文はインターネット上の当社のウェブサイト
(https://www.kikkoman.co.jp/library/ir/library/disclosure/pdf/20160427_3.pdf)に掲載しております。
(3)研究開発活動
当第3四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、27億3千4百万円であります。
なお、当第3四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(1)業績概要
当第3四半期連結累計期間における世界経済は、欧州の景気に弱めの動きがみられるものの、米国の景気は着実に回復しており、全体としても緩やかな回復が続いております。一方、日本経済も、個人消費や設備投資など持ち直しが見られ、緩やかな回復基調が続いております。
このような状況下における、当社グループの売上は、国内については、酒類が前年同期に及ばなかったものの、しょうゆ、食品が前年同期を上回った事に加えて、飲料が好調に推移したことにより、食料品製造・販売事業全体で前年同期を上回りました。海外については、食料品製造・販売及び食料品卸売事業共に順調に推移し、前年同期の売上を上回りました。
この結果、当第3四半期連結累計期間の連結グループの売上高は3,262億5千万円(前年同期比108.1%)、営業利益は297億8千9百万円(前年同期比113.4%)、経常利益は295億8千8百万円(前年同期比115.3%)、親会社株主に帰属する四半期純利益は204億4千4百万円(前年同期比91.3%)となりました。
<セグメントの業績の概要>各報告セグメントの業績の概要は次の通りであります。
国内における売上の概要は次の通りであります。
(国内 食料品製造・販売事業)
当事業は、しょうゆ部門、つゆ・たれ・デルモンテ調味料等の食品部門、豆乳飲料・デルモンテ飲料等の飲料部門、みりん・ワイン等の酒類部門からなり、国内において当該商品の製造・販売を手がけております。各部門の売上の概要は次の通りであります。
■しょうゆ部門
しょうゆは、家庭用分野では、「いつでも新鮮」シリーズが「新鮮な生しょうゆのおいしさ」、「鮮度維持」、「使いやすさ」という付加価値が市場に浸透し、店頭販促やテレビ広告も強化した結果、順調に売上を伸ばしました。加工・業務用分野では、中型容器は前年同期を下回りましたが、大型容器は順調に推移しました。この結果、部門全体としては前年同期の売上を上回りました。
■食品部門
つゆ類は、家庭用分野では、ストレートタイプつゆの「具麺シリーズ」が好調に推移し、濃縮つゆは前期にリニューアルした「濃いだし本つゆ」が売上を伸ばし、前年同期を上回りました。たれ類は、主力商品である「わが家は焼肉屋さん」シリーズが好調に推移し、「ステーキしょうゆ」、業務用分野も売上を伸ばしたことから、前年同期を上回りました。「うちのごはん」は、テレビ広告や販促キャンペーン活動の効果もあり、前年同期を上回りました。デルモンテ調味料は、「リコピンリッチ」などの高付加価値品が好調に推移しましたが、価格体系変更の影響により、全体としては前年同期を下回りました。この結果、部門全体としては前年同期の売上を上回りました。
■飲料部門
豆乳飲料は、健康志向の高まりを背景に、特定保健用食品の商品が伸長しました。また飲用だけでなく料理素材として豆乳を使う消費者も増えており、前年同期の売上を上回りました。
デルモンテ飲料は、トマトジュースが市場の拡大を背景に大きく売上を伸ばしたことから、前年同期の売上を上回りました。この結果、部門全体としても前年同期の売上を上回りました。
■酒類部門
本みりんは、新型容器の「米麹こだわり仕込み本みりん」は好調だったものの、「芳醇本みりん」が振るわず、前年同期を下回りました。国産ワインは、「甲州酵母の泡」等の日本ワインが順調に推移したものの、大型容器が振るわず、前年同期を下回りました。輸入ワインは前年同期を上回りました。この結果、部門全体としては前年同期の売上を下回りました。
以上の結果、国内 食料品製造・販売事業の売上高は1,339億8千9百万円(前年同期比103.8%)、営業利益は95億6千2百万円(前年同期比123.0%)と増収増益となりました。
(国内 その他事業)
当事業は、臨床診断薬・衛生検査薬・加工用酵素、ヒアルロン酸等の化成品等の製造・販売、不動産賃貸及び運送事業、グループ会社内への間接業務の提供等を行っております。
臨床診断薬、衛生検査薬は好調に推移しましたが、ヒアルロン酸等の化成品事業は振るいませんでした。運送事業は前年同期を上回りました。この結果、部門全体としては前年同期の売上を上回りました。
この結果、国内 その他事業の売上高は161億3千7百万円(前年同期比100.4%)、営業利益は10億9千3百万円(前年同期比105.3%)と、増収増益となりました。
海外における売上の概要は次の通りであります。
(海外 食料品製造・販売事業)
当事業は、しょうゆ部門、デルモンテ部門、海外における健康食品等のその他食料品部門からなり、海外において当該商品の製造・販売を手がけております。各部門の売上の概要は次の通りであります。
■しょうゆ部門
北米市場においては、家庭用分野では、主力商品であるしょうゆに加え、しょうゆをベースとした調味料等の拡充に引き続き力を入れ、当社のブランド力を生かした事業展開を行ってまいりました。また、加工・業務用分野では顧客のニーズに合わせたきめ細かな対応を行い、両分野とも順調に推移いたしました。この結果、前年同期の売上を上回りました。
欧州市場においては、重点市場であるフランス等で堅調に売上を伸ばし、前年同期の売上を上回りました。
アジア・オセアニア市場においては、インドネシア、フィリピンなどで売上を伸ばしました。また、中国の製造会社の実績が前年第4四半期より加わり、全体として前年同期を大きく上回りました。
この結果、部門全体では前年同期の売上を上回りました。
■デルモンテ部門
当部門は、アジア・オセアニア地域で、フルーツ缶詰、コーン製品、トマトケチャップ等を製造・販売しております。
トロピカルフルーツ缶詰が、主要市場である韓国、香港、シンガポールで前年同期の売上を下回りました。この結果、前年同期の売上を下回りました。
■その他食料品部門
当部門は、主に北米地域において、健康食品を製造・販売しております。
医師ルート向けは堅調に推移しましたが、一般店舗ルートは振るわず、現地通貨ベースで前年同期の売上を下回りました。
以上の結果、海外 食料品製造・販売事業の売上高は665億3千万円(前年同期比112.1%)、営業利益は136億5千3百万円(前年同期比112.2%)と、増収増益となりました。
(海外 食料品卸売事業)
当事業は、国内外において、東洋食品等を仕入れ、販売しております。
北米では、アジア系マーケットにとどまらず、ローカルマーケットへのさらなる浸透を進め、売上を伸ばしました。また、欧州、アジア・オセアニアでは引き続き市場が拡大しており、各地域で売上は順調に推移いたしました。この結果、前年同期の売上を上回りました。
この結果、海外 食料品卸売事業の売上高は1,301億3千2百万円(前年同期比112.0%)、営業利益は59億6百万円(前年同期比106.1%)と、増収増益となりました。
(2)事業上及び財務上の対処すべき課題
当社は、当社定款第13条の定めに基づき、株券等の保有割合を20%以上とすることを目的とした当社株券等の買付行為、又は結果として株券等の保有割合が20%以上となるような当社株券等の買付行為(以下、かかる行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を実施する者及び実施しようとする者を「大規模買付者」といいます。)に関する対応方針(以下、「本方針」といいます。)として、下記③の要領で新株予約権の無償割当てに関する事項の決定を行うことを当社取締役会に委任することにつきまして、以下のとおり株主の皆様のご承認をいただいております。
①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社は、17世紀以来積み上げてきた伝統と、時代を洞察する革新性を経営風土とし、会社創立以来およそ100年にわたって、独自のビジネスモデルの構築及び企業価値の向上に努めてまいりました。当社及び当社グループが培ってきたビジネスモデルは、日本の食文化の中心的役割を果たしてきたしょうゆを国内及び海外に展開することを核とするものであり、各国固有の食文化や地域特性への理解及び高い品質と安全性を確保するための各種技術・ノウハウ等を継承し、発展させることで獲得してきたものであり、これらを自らのものとして経営することなく当社及び当社グループの企業価値を向上させることは困難であると考えております。
そこで、当社取締役会は、大規模買付行為が行われ、株主の皆様が大規模買付者による大規模買付行為を評価する際、大規模買付者から一方的に提供される情報のみならず、現に当社の経営を担い当社の事業特性を十分に理解している当社取締役会の大規模買付行為に対する意見等も含めた十分な情報が適時・適切に株主の皆様へ提供されることが極めて重要になるものと考えております。当社取締役会は、そのための合理的な仕組みとして、後述する大規模買付行為に関するルール(以下、「大規模買付ルール」といいます。)が必要であると考えており、かかる大規模買付ルールについては、平成28年6月23日開催の第105回定時株主総会においてご承認をいただいております。
②基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要
当社グループでは、2020年(平成32年)を目標にした将来ビジョン「グローバルビジョン2020」を策定し、しょうゆを中心としたグローバルな事業展開を発展させるとともに、食を通じて人々の健康的な生活を支援し、さらに、社会の公器としての責任を果たすことによって、地球社会にとって存在意義のある企業になることをめざしております。また、「グローバルビジョン2020」の実現に向けて、中期経営計画(平成27年度から平成29年度)を定めております。
③不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要
1)本方針導入の目的と基本的な枠組み
当社取締役会は、大規模買付行為が、以下において記載する大規模買付ルールに従って行われることが、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資すると考えております。大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合や、大規模買付ルールを順守した場合であっても当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会により最終的に判断される場合には、当社取締役会は、特別委員会(下記「④ 4)独立性の高い社外者の判断の重視」のとおり設置される組織をいいます。)の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置として新株予約権の無償割当て(下記「3)大規模買付行為がなされた場合の対応方針」の実施(以下、「対抗措置」といいます。))を決議することができるものといたします。
2)大規模買付ルールの内容
(a) 大規模買付情報の提供
大規模買付行為を実施しようとする大規模買付者には、当該大規模買付行為に先立ち、当社取締役会に対して、買付け等の内容の検討に必要かつ十分な情報(以下、「大規模買付情報」といいます。)及び大規模買付ルールに従う旨の誓約文言を記載した書面を当社の定める書式により提出していただきます。
(b) 特別委員会による大規模買付情報の検討・評価等
特別委員会が、大規模買付者から大規模買付情報として十分な情報をすべて受領したと認めたときは、速やかにその旨を公表いたします。
特別委員会は、当該公表日を開始日とし、対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社株券等のすべての買付けの場合には60日間、その他の大規模買付行為の場合には90日間を「特別委員会評価期間」(合理的に必要な範囲(但し、30日間を上限といたします。)で延長することができます。)として、検討、評価及び意見形成を行うものといたします。
特別委員会は、特別委員会評価期間を延長する場合には、延長するに至った理由、延長期間その他特別委員会が適切と認める事項について、当該延長の決定後速やかに、情報開示を行います。但し、特別委員会は、買収を断念させることを目的として評価期間の延長を行うなど、大規模買付ルール設定の主旨を逸脱するような運用は行わないことといたします。
大規模買付行為は、特別委員会評価期間が終了し、当社取締役会が対抗措置に関する決定を行った後に開始されるべきものといたします。
3)大規模買付行為がなされた場合の対応方針
(a) 大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合、特別委員会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置を発動するよう当社取締役会に勧告することがあります。当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動又は不発動について速やかに最終的な決議を行い、その理由も含め公表いたします。
本方針に基づく対抗措置として、新株予約権の無償割当てを行う場合には、大規模買付者及びそのグループ(以下、「大規模買付者等」といいます。)による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該大規模買付者等以外の者から当社株式と引き換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点のすべての株主に対して新株予約権無償割当ての方法(会社法第277条以下に規定されます。)により割り当てます。
(b) 大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合には、当社取締役会は、原則として、大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。但し、大規模買付ルールが順守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと認められるときには、特別委員会は、対抗措置を発動するよう当社取締役会に勧告することがあります。具体的には、以下のいずれかに該当すると認められる場合には、原則として、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に該当するものと考えます。
なお、大規模買付ルールが順守されている場合における対抗措置発動の勧告は、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと明らかに認定されるときに限って行われるものであり、当該大規模買付行為が以下のいずれかに形式的に該当すると認められることのみを理由として行われることはないものといたします。
(ⅰ)真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を当社関係者に引き取らせる目的で当社株券等の買付けを行っていると判断される場合(いわゆるグリーンメーラー)
(ⅱ)当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株券等の買付けを行っていると判断される場合
(ⅲ)当社の経営を支配した後に、当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株券等の買付けを行っていると判断される場合
(ⅳ)当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株券等の高値売り抜けをする目的で当社株券等の買付けを行っていると判断される場合
(ⅴ)大規模買付者の提案する当社株券等の買付方法が、強圧的二段階買収等、株主の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主に当社株券等の売却を強要するおそれがあると判断される場合
(ⅵ)大規模買付者の提案する当社株券等の買付条件が、当社の企業価値に照らして著しく不十分又は不適切なものであると合理的な根拠をもって判断される場合
(ⅶ)大規模買付者による支配権取得により、当社株主はもとより、従業員、取引先、消費者、地域社会その他の利害関係者との関係又は当社ブランド価値を破壊し、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく毀損するおそれがあると合理的な根拠をもって判断される場合
(ⅷ)大規模買付者がいわゆる反社会的勢力と認められるなど、公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合
④当該取り組みが基本方針に沿うものであり、かつ株主共同の利益を損なうものではないこと、また当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと(本方針の合理性)
本方針は、以下のとおり、高度な合理性を有しております。
1)買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
本方針は、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則)を完全に充足しており、さらに、企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」において示された買収防衛策の在り方にも沿っております。
2)当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本方針は、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間等を確保すること等を可能にするものであり、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されているものです。
3)会社法上の適法性を具備し、株主の合理的意思に依拠したものであること
本方針の定める対抗措置は、新株予約権無償割当てに関する事項について、株主総会の決議又は株主総会から委任された当社取締役会の決議により決定することができる旨の当社定款第13条の規定に基づいており、会社法上の適法な根拠を有しております。また、本方針は、平成28年6月23日開催の第105回定時株主総会において、株主の皆様のご賛同を得ております。なお、本方針の有効期間は同株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであり、有効期間満了前であっても、株主総会において本方針を廃止する旨の決議が行われた場合、又は株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本方針はその時点で廃止されます。
4)独立性の高い社外者の判断の重視
当社は、対抗措置発動等の運用に際して、特別委員会を設置しました。
特別委員会の委員は、当社の業務執行を行う経営陣から独立し、当社及び当社の経営陣との間に特別の利害関係を有していない社外取締役、社外監査役及び社外有識者の中から選任されるものとしております。
現在、当社は、当社の社外取締役3名を特別委員会の委員として選任しております。いずれの委員も、東京証券取引所に対し、「独立役員」として届け出ております
5)合理的な客観的発動要件の設定
本方針は、あらかじめ定められた合理的な客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
6)当社取締役の任期
当社は、取締役の任期を1年としております。従いまして、当社は、毎年の定時株主総会における取締役の選任議案に関する議決権の行使を通じても、本方針に関する株主の皆様の意思を確認する手続きを経ることとなっております。
7)廃止が困難な買収防衛策ではないこと
本方針は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができるものとされております。従いまして、本方針は、取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策(いわゆるデッドハンド型)ではありません。また、本方針は取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策(いわゆるスローハンド型)でもありません。
なお、本方針の全文はインターネット上の当社のウェブサイト
(https://www.kikkoman.co.jp/library/ir/library/disclosure/pdf/20160427_3.pdf)に掲載しております。
(3)研究開発活動
当第3四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、27億3千4百万円であります。
なお、当第3四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。