有価証券報告書-第141期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
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注記事項－企業結合、連結財務諸表（IFRS）
42.企業結合
前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
(トルコにおける企業結合)
当社は、2017年4月3日付でトルコの食品会社オルゲン食品社の全株式及びトルコで幅広く浸透している同社の粉末調味料ブランド「Bizim Mutfak(以下、「ビジム ムトゥファク」という。)」を取得し、完全子会社としました。これに引き続き、2017年8月17日付でトルコの食品会社キュクレ食品社の株式50%を取得し、既存保有分の50%と合わせて完全子会社としました。
2013年12月にキュクレ食品社の株式を50%取得して以降、食酢や果実ソースの安定成長や伸長する小店舗型小売チェーンへの取り組みを強化した結果、2016年のキュクレ食品社の売上高は2014年比で約2倍に拡大しております。今回のオルゲン食品社・キュクレ食品社の完全子会社化により、オルゲン食品社が保有する「ビジム ムトゥファク」ブランドのブイヨン・粉末スープ等の事業と、キュクレ食品社の「KEMAL KÜKRER(ケマル キュクレル)」ブランドの液体調味料事業を合わせて、味の素グループはトルコにおける総合食品メーカーとしての活動が可能となります。2011年7月に設立したイスタンブール味の素食品販売社・キュクレ食品社・オルゲン食品社の3社の統合を2018年7月に終え、今後連携を更に強化することで、トルコでの更なる事業拡大を図り、早期に3社合計で売上高100億円超を目指します。
当社は、2017-2019(for 2020)中期経営計画において、食品事業の地域ポートフォリオ強化を通じた確かな成長を重点戦略に掲げており、トルコ・中東は新地域(Rising Stars)と位置付け、事業拡大を進めていきます。
(1) オルゲン食品社の取得
① 当社グループの業績に与える影響
前連結会計年度の連結財務諸表に含まれるオルゲン食品社から生じた売上高は119百万トルコ・リラ(3,591百万円)、当期利益は△1百万トルコ・リラ(△94百万円)です。
② 移転された対価合計の取得日における公正価値
※1.オルゲン食品社のブランド「ビジム ムトゥファク」の商標権の取得対価を含みます。
※2.現金を対価とする企業結合に係る取得関連費用818百万円は「一般管理費」に計上しております。
※3.1トルコ・リラ=31.01円(株式取得時レート)
③ 子会社の取得によるキャッシュ・アウト
④ 取得した資産及び引き受けた負債の公正価値及びのれん
(単位:百万円)
のれんの主な内容は、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力です。
⑤ 取得した債権の公正価値、契約上の未収入金額及び回収不能見込額
取得した「売上債権及びその他の債権」の主な内訳は売掛金であり、その公正価値は48百万トルコ・リラ(1,507百万円)です。契約金額の総額は48百万トルコ・リラ(1,507百万円)であり、回収不能と見込まれるものはありません。
(2) キュクレ食品社の取得
① 当社グループの業績に与える影響
前連結会計年度の連結財務諸表に含まれるキュクレ食品社から生じた売上高は29百万トルコ・リラ(876百万円)、当期利益は1百万トルコ・リラ(32百万円)です。また、当企業結合が前連結会計年度の期首に実施されたと仮定した場合の影響額は、売上高は50百万トルコ・リラ(1,530百万円)、当期利益は5百万トルコ・リラ(180百万円)であったと算定されます(非監査情報)。
② 移転された対価合計の取得日における公正価値
※1.現金を対価とする企業結合に係る取得関連費用76百万円は「一般管理費」に計上しております。
※2.1トルコ・リラ=31.31円(株式取得時レート)
※3.デリバティブ負債は、2013年12月に締結した株主間協定書にて規定された株式売買契約を公正価値評価したものです。
③ 子会社の取得によるキャッシュ・アウト
④ 取得した資産及び引き受けた負債の公正価値及びのれん
(単位:百万円)
企業結合前に保有していた被取得会社の資本持分を公正価値に再測定した結果生じた段階取得に係る差益110百万円を、連結損益計算書上、「その他の営業収益」に計上しております。
のれんの主な内容は、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力です。
⑤ 取得した債権の公正価値、契約上の未収入金額及び回収不能見込額
取得した「売上債権及びその他の債権」の主な内訳は売掛金であり、その公正価値は28百万トルコ・リラ(884百万円)です。契約金額の総額は29百万トルコ・リラ(910百万円)であり、回収不能と見込まれるものは0百万トルコ・リラ(26百万円)です。
(アグロ2アグリ社(以下、「A2A社」という。))
当社は、連結子会社である味の素オムニケム社を通じて、2017年10月2日付でスペインで農業資材事業の子会社を傘下に持つA2A社の株式65.5%を取得、既存持分と合わせて同社の株式を70%保有して、連結子会社としました。残株式30%については株式売買オプションが付与されており、非支配持分に係る売建プット・オプションとして会計処理をしております。
A2A社は主にアミノ酸をベースとしたバイオスティミュラント製品の製造販売を行っております。バイオスティミュラント製品とは、アミノ酸等の発酵微生物由来成分や天然抽出物等のナチュラルな素材を配合して、植物が本来持つ免疫力や植物の成長を促す農業資材です。当社は今回の株式取得により、成長が見込まれるバイオスティミュラント市場に本格的に参入し、欧州における農業資材事業のスペシャリティ化を推進します。
① 当社グループの業績に与える影響
前連結会計年度の連結財務諸表に含まれるA2A社から生じた売上高は10百万ユーロ(1,446百万円)、当期利益は0百万ユーロ(80百万円)です。また、当該企業結合が前連結会計年度の期首に実施されたと仮定した場合の影響額は、売上高は19百万ユーロ(2,499百万円)、当期利益は△0百万ユーロ(△8百万円)であったと算定されます(非監査情報)。
② 移転された対価合計の取得日における公正価値
※1.現金を対価とする企業結合に係る取得関連費用1百万ユーロ(165百万円)は、「一般管理費」に計上しております。
※2.1ユーロ=132.85円(株式取得時レート)
③ 子会社の取得によるキャッシュ・アウト
④ 取得した資産及び引き受けた負債の公正価値及びのれん
(単位:百万円)
企業結合前に保有していた被取得会社の資本持分を公正価値に再測定した結果生じたその他の包括利益169百万円を、連結包括利益計算書上、「その他の包括利益を通じて測定する金融資産の公正価値の純変動」に計上しております。
取得した資産及び引き受けた負債については、前連結会計年度末において取得原価の配分が完了していなかったため、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に重要な見直しがなされており、主に無形資産及び繰延税金負債がそれぞれ2,957百万円及び739百万円増加しており、その結果、のれんが1,614百万円減少しております。
非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主持分の持分割合で測定しております。
のれんの主な内容は、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力です。
⑤ 取得した債権の公正価値、契約上の未収入金額及び回収不能見込額
取得した「売上債権及びその他の債権」の主な内訳は売掛金であり、その公正価値は4百万ユーロ(657百万円)です。契約金額の総額は4百万ユーロ(657百万円)であり、回収不能と見込まれるものはありません。
(キャンブルック社)
当社は、連結子会社である味の素ノースアメリカ社を通じて、2017年11月8日付で米国の医療食品会社キャンブルック社の株式98.4%を追加取得し、完全子会社化しました。
当社グループはこれまでメディカルフード市場向けに素材としてアミノ酸を販売してきましたが、本買収により、メディカルフード市場に本格参入します。当社グループのアミノ酸の栄養や生理機能に関する科学的知見、“おいしさ設計技術”、食品アプリケーション技術をキャンブルック社の事業に適用することで、代謝異常患者様へより充実した食を提供します。
① 当社グループの業績に与える影響
前連結会計年度の連結財務諸表に含まれるキャンブルック社から生じた売上高は6百万米ドル(735百万円)、当期利益は△2百万米ドル(△323百万円)です。また、当企業結合が前連結会計年度の期首に実施されたと仮定した場合の影響額は、売上高は16百万米ドル(1,810百万円)、当期利益は△4百万米ドル(△493百万円)であったと算定されます。なお当該当期利益は、法人税率等の引下げに関連する法律が成立したことに伴う繰延税金資産・負債の取崩し影響△1百万米ドル(△183百万円)等を含むものです(非監査情報)。
② 移転された対価合計の取得日における公正価値
※1.現金を対価とする企業結合に係る取得関連費用223百万円は「一般管理費」に計上しております。
※2.1米ドル=113.76円(株式取得時レート)。
③ 子会社の取得によるキャッシュ・アウト
※株式売買契約にもとづく従業員向けの株式報酬等にかかる支払額5百万米ドル(681百万円)を、別途2017年11月14日に支出しております。
④ 取得した資産及び引き受けた負債の公正価値及びのれん
(単位:百万円)
企業結合前に保有していた被取得会社の資本持分を公正価値に再測定した結果生じたその他の包括利益82百万円を、連結包括利益計算書上、「その他の包括利益を通じて測定する金融資産の公正価値の純変動」に計上しております。
のれんの主な内容は、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力です。
⑤ 取得した債権の公正価値、契約上の未収入金額及び回収不能見込額
取得した「売上債権及びその他の債権」の主な内訳は売掛金であり、その公正価値は1百万米ドル(192百万円)です。契約金額の総額は1百万米ドル(211百万円)であり、回収不能と見込まれるものは0百万米ドル (18百万円)です。
当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
該当事項はありません。
前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
(トルコにおける企業結合)
当社は、2017年4月3日付でトルコの食品会社オルゲン食品社の全株式及びトルコで幅広く浸透している同社の粉末調味料ブランド「Bizim Mutfak(以下、「ビジム ムトゥファク」という。)」を取得し、完全子会社としました。これに引き続き、2017年8月17日付でトルコの食品会社キュクレ食品社の株式50%を取得し、既存保有分の50%と合わせて完全子会社としました。
2013年12月にキュクレ食品社の株式を50%取得して以降、食酢や果実ソースの安定成長や伸長する小店舗型小売チェーンへの取り組みを強化した結果、2016年のキュクレ食品社の売上高は2014年比で約2倍に拡大しております。今回のオルゲン食品社・キュクレ食品社の完全子会社化により、オルゲン食品社が保有する「ビジム ムトゥファク」ブランドのブイヨン・粉末スープ等の事業と、キュクレ食品社の「KEMAL KÜKRER(ケマル キュクレル)」ブランドの液体調味料事業を合わせて、味の素グループはトルコにおける総合食品メーカーとしての活動が可能となります。2011年7月に設立したイスタンブール味の素食品販売社・キュクレ食品社・オルゲン食品社の3社の統合を2018年7月に終え、今後連携を更に強化することで、トルコでの更なる事業拡大を図り、早期に3社合計で売上高100億円超を目指します。
当社は、2017-2019(for 2020)中期経営計画において、食品事業の地域ポートフォリオ強化を通じた確かな成長を重点戦略に掲げており、トルコ・中東は新地域(Rising Stars)と位置付け、事業拡大を進めていきます。
(1) オルゲン食品社の取得
① 当社グループの業績に与える影響
前連結会計年度の連結財務諸表に含まれるオルゲン食品社から生じた売上高は119百万トルコ・リラ(3,591百万円)、当期利益は△1百万トルコ・リラ(△94百万円)です。
② 移転された対価合計の取得日における公正価値
| 金額 | |
| 現金 | 183百万トルコ・リラ(5,676百万円) |
※1.オルゲン食品社のブランド「ビジム ムトゥファク」の商標権の取得対価を含みます。
※2.現金を対価とする企業結合に係る取得関連費用818百万円は「一般管理費」に計上しております。
※3.1トルコ・リラ=31.01円(株式取得時レート)
③ 子会社の取得によるキャッシュ・アウト
| 金額 | |
| 取得により支出した現金 | 183百万トルコ・リラ(5,676百万円) |
| 取得した子会社における現金及び現金同等物 | △5百万トルコ・リラ(△183百万円) |
| 子会社の取得によるキャッシュ・アウト | 177百万トルコ・リラ(5,492百万円) |
④ 取得した資産及び引き受けた負債の公正価値及びのれん
(単位:百万円)
| 金額 | |
| 流動資産 | 2,574 |
| 売上債権及びその他の債権 | 1,507 |
| 棚卸資産 | 657 |
| その他 | 408 |
| 非流動資産 | 2,087 |
| 有形固定資産 | 1,127 |
| 無形資産 | 942 |
| その他 | 17 |
| 資産合計 | 4,661 |
| 流動負債 | 1,990 |
| 仕入債務及びその他の債務 | 896 |
| その他 | 1,093 |
| 非流動負債 | 230 |
| その他 | 230 |
| 負債合計 | 2,220 |
| 資本合計(A) | 2,441 |
| 移転された対価の合計の取得日の公正価値(B) | 5,676 |
| のれん(C)=(B)-(A) | 3,235 |
のれんの主な内容は、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力です。
⑤ 取得した債権の公正価値、契約上の未収入金額及び回収不能見込額
取得した「売上債権及びその他の債権」の主な内訳は売掛金であり、その公正価値は48百万トルコ・リラ(1,507百万円)です。契約金額の総額は48百万トルコ・リラ(1,507百万円)であり、回収不能と見込まれるものはありません。
(2) キュクレ食品社の取得
① 当社グループの業績に与える影響
前連結会計年度の連結財務諸表に含まれるキュクレ食品社から生じた売上高は29百万トルコ・リラ(876百万円)、当期利益は1百万トルコ・リラ(32百万円)です。また、当企業結合が前連結会計年度の期首に実施されたと仮定した場合の影響額は、売上高は50百万トルコ・リラ(1,530百万円)、当期利益は5百万トルコ・リラ(180百万円)であったと算定されます(非監査情報)。
② 移転された対価合計の取得日における公正価値
| 金額 | |
| 現金 | 181百万トルコ・リラ( 5,672百万円) |
| デリバティブ負債 | △63百万トルコ・リラ(△1,987百万円) |
| 合計 | 117百万トルコ・リラ( 3,684百万円) |
※1.現金を対価とする企業結合に係る取得関連費用76百万円は「一般管理費」に計上しております。
※2.1トルコ・リラ=31.31円(株式取得時レート)
※3.デリバティブ負債は、2013年12月に締結した株主間協定書にて規定された株式売買契約を公正価値評価したものです。
③ 子会社の取得によるキャッシュ・アウト
| 金額 | |
| 取得により支出した現金 | 181百万トルコ・リラ(5,672百万円) |
| 取得した子会社における現金及び現金同等物 | △0百万トルコ・リラ( △10百万円) |
| 子会社の取得によるキャッシュ・アウト | 180百万トルコ・リラ(5,662百万円) |
④ 取得した資産及び引き受けた負債の公正価値及びのれん
(単位:百万円)
| 金額 | |
| 流動資産 | 1,259 |
| 売上債権及びその他の債権 | 884 |
| 棚卸資産 | 273 |
| その他 | 102 |
| 非流動資産 | 1,472 |
| 有形固定資産 | 513 |
| 無形資産 | 953 |
| その他 | 5 |
| 資産合計 | 2,731 |
| 流動負債 | 451 |
| 仕入債務及びその他の債務 | 225 |
| その他 | 225 |
| 非流動負債 | 285 |
| その他 | 285 |
| 負債合計 | 737 |
| 資本合計(A) | 1,994 |
| 移転された対価の合計の取得日の公正価値(B) | 3,684 |
| 既存保有持分の公正価値(C) | 3,684 |
| のれん(D)=((B)+(C))-(A) | 5,375 |
企業結合前に保有していた被取得会社の資本持分を公正価値に再測定した結果生じた段階取得に係る差益110百万円を、連結損益計算書上、「その他の営業収益」に計上しております。
のれんの主な内容は、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力です。
⑤ 取得した債権の公正価値、契約上の未収入金額及び回収不能見込額
取得した「売上債権及びその他の債権」の主な内訳は売掛金であり、その公正価値は28百万トルコ・リラ(884百万円)です。契約金額の総額は29百万トルコ・リラ(910百万円)であり、回収不能と見込まれるものは0百万トルコ・リラ(26百万円)です。
(アグロ2アグリ社(以下、「A2A社」という。))
当社は、連結子会社である味の素オムニケム社を通じて、2017年10月2日付でスペインで農業資材事業の子会社を傘下に持つA2A社の株式65.5%を取得、既存持分と合わせて同社の株式を70%保有して、連結子会社としました。残株式30%については株式売買オプションが付与されており、非支配持分に係る売建プット・オプションとして会計処理をしております。
A2A社は主にアミノ酸をベースとしたバイオスティミュラント製品の製造販売を行っております。バイオスティミュラント製品とは、アミノ酸等の発酵微生物由来成分や天然抽出物等のナチュラルな素材を配合して、植物が本来持つ免疫力や植物の成長を促す農業資材です。当社は今回の株式取得により、成長が見込まれるバイオスティミュラント市場に本格的に参入し、欧州における農業資材事業のスペシャリティ化を推進します。
① 当社グループの業績に与える影響
前連結会計年度の連結財務諸表に含まれるA2A社から生じた売上高は10百万ユーロ(1,446百万円)、当期利益は0百万ユーロ(80百万円)です。また、当該企業結合が前連結会計年度の期首に実施されたと仮定した場合の影響額は、売上高は19百万ユーロ(2,499百万円)、当期利益は△0百万ユーロ(△8百万円)であったと算定されます(非監査情報)。
② 移転された対価合計の取得日における公正価値
| 金額 | |
| 現金 | 35百万ユーロ(4,677百万円) |
※1.現金を対価とする企業結合に係る取得関連費用1百万ユーロ(165百万円)は、「一般管理費」に計上しております。
※2.1ユーロ=132.85円(株式取得時レート)
③ 子会社の取得によるキャッシュ・アウト
| 金額 | |
| 取得により支出した現金 | 35百万ユーロ(4,677百万円) |
| 取得した子会社における現金及び現金同等物 | △3百万ユーロ(△497百万円) |
| 子会社の取得によるキャッシュ・アウト | 31百万ユーロ(4,179百万円) |
④ 取得した資産及び引き受けた負債の公正価値及びのれん
(単位:百万円)
| 金額 | |
| 流動資産 | 1,662 |
| 売上債権及びその他の債権 | 657 |
| 棚卸資産 | 381 |
| その他 | 623 |
| 非流動資産 | 3,648 |
| 有形固定資産 | 668 |
| 無形資産 | 2,973 |
| その他 | 6 |
| 資産合計 | 5,310 |
| 流動負債 | 442 |
| 仕入債務及びその他の債務 | 266 |
| その他 | 175 |
| 非流動負債 | 1,083 |
| 繰延税金負債 | 787 |
| その他 | 296 |
| 負債合計 | 1,526 |
| 非支配持分 | 1,135 |
| 非支配持分控除後資本合計(A) | 2,648 |
| 移転された対価の合計の取得日の公正価値(B) | 4,677 |
| 既存保有持分の公正価値(C) | 321 |
| のれん(D)=((B)+(C))-(A) | 2,349 |
企業結合前に保有していた被取得会社の資本持分を公正価値に再測定した結果生じたその他の包括利益169百万円を、連結包括利益計算書上、「その他の包括利益を通じて測定する金融資産の公正価値の純変動」に計上しております。
取得した資産及び引き受けた負債については、前連結会計年度末において取得原価の配分が完了していなかったため、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に重要な見直しがなされており、主に無形資産及び繰延税金負債がそれぞれ2,957百万円及び739百万円増加しており、その結果、のれんが1,614百万円減少しております。
非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主持分の持分割合で測定しております。
のれんの主な内容は、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力です。
⑤ 取得した債権の公正価値、契約上の未収入金額及び回収不能見込額
取得した「売上債権及びその他の債権」の主な内訳は売掛金であり、その公正価値は4百万ユーロ(657百万円)です。契約金額の総額は4百万ユーロ(657百万円)であり、回収不能と見込まれるものはありません。
(キャンブルック社)
当社は、連結子会社である味の素ノースアメリカ社を通じて、2017年11月8日付で米国の医療食品会社キャンブルック社の株式98.4%を追加取得し、完全子会社化しました。
当社グループはこれまでメディカルフード市場向けに素材としてアミノ酸を販売してきましたが、本買収により、メディカルフード市場に本格参入します。当社グループのアミノ酸の栄養や生理機能に関する科学的知見、“おいしさ設計技術”、食品アプリケーション技術をキャンブルック社の事業に適用することで、代謝異常患者様へより充実した食を提供します。
① 当社グループの業績に与える影響
前連結会計年度の連結財務諸表に含まれるキャンブルック社から生じた売上高は6百万米ドル(735百万円)、当期利益は△2百万米ドル(△323百万円)です。また、当企業結合が前連結会計年度の期首に実施されたと仮定した場合の影響額は、売上高は16百万米ドル(1,810百万円)、当期利益は△4百万米ドル(△493百万円)であったと算定されます。なお当該当期利益は、法人税率等の引下げに関連する法律が成立したことに伴う繰延税金資産・負債の取崩し影響△1百万米ドル(△183百万円)等を含むものです(非監査情報)。
② 移転された対価合計の取得日における公正価値
| 金額 | |
| 現金 | 63百万米ドル(7,208百万円) |
※1.現金を対価とする企業結合に係る取得関連費用223百万円は「一般管理費」に計上しております。
※2.1米ドル=113.76円(株式取得時レート)。
③ 子会社の取得によるキャッシュ・アウト
| 金額 | |
| 取得により支出した現金 | 57百万米ドル(6,588百万円) |
| 取得した子会社における現金及び現金同等物 | △0百万米ドル( △27百万円) |
| 子会社の取得によるキャッシュ・アウト | 57百万米ドル(6,560百万円) |
※株式売買契約にもとづく従業員向けの株式報酬等にかかる支払額5百万米ドル(681百万円)を、別途2017年11月14日に支出しております。
④ 取得した資産及び引き受けた負債の公正価値及びのれん
(単位:百万円)
| 金額 | |
| 流動資産 | 523 |
| 売上債権及びその他の債権 | 192 |
| 棚卸資産 | 254 |
| その他 | 75 |
| 非流動資産 | 2,843 |
| 有形固定資産 | 329 |
| 無形資産 | 2,514 |
| その他 | 0 |
| 資産合計 | 3,367 |
| 流動負債 | 307 |
| 仕入債務及びその他の債務 | 256 |
| その他 | 51 |
| 非流動負債 | 29 |
| その他 | 29 |
| 負債合計 | 336 |
| 資本合計(A) | 3,030 |
| 移転された対価の合計の取得日の公正価値(B) | 7,208 |
| 既存保有持分の公正価値(C) | 139 |
| のれん(D)=((B)+(C))-(A) | 4,316 |
企業結合前に保有していた被取得会社の資本持分を公正価値に再測定した結果生じたその他の包括利益82百万円を、連結包括利益計算書上、「その他の包括利益を通じて測定する金融資産の公正価値の純変動」に計上しております。
のれんの主な内容は、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力です。
⑤ 取得した債権の公正価値、契約上の未収入金額及び回収不能見込額
取得した「売上債権及びその他の債権」の主な内訳は売掛金であり、その公正価値は1百万米ドル(192百万円)です。契約金額の総額は1百万米ドル(211百万円)であり、回収不能と見込まれるものは0百万米ドル (18百万円)です。
当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
該当事項はありません。