有価証券報告書-第96期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

高齢化やグローバル化の進展などの大きな環境変化に対応し、持続的成長の実現を目指したグループ中期経営計画「RISING 2015」(2013年度～2015年度)の初年度は、急激な円安の進行など非常に厳しい事業環境のなか、営業利益は前期を下回る結果となりました。
中期経営計画の2年目にあたる2014年度は、厳しい事業環境が継続することが予想されますが、各事業における経営施策の着実な遂行により収益回復を図り、中期経営計画達成への道筋を確実なものにしてまいります。
(1) 収益性の向上による持続的成長の実現
事業活動から創出されるキャッシュ・フローの一定量を、コア事業である加工食品事業及び低温物流事業の事業基盤拡大のために引き続き充当します。
① 加工食品事業
国内の収益力向上と海外成長を追求し、国内冷凍食品№1企業の地位を確固たるものとしてまいります。
・最新鋭の設備を導入した新工場の稼働や生産拠点の最適な配置により、国内自営工場の生産体制強化と生産効率の改善を進め、売上げの増加と利益率の向上を図ります。
・円安による原材料・仕入コスト増加に対応するため、コスト吸収策の実施や販売拡大など収益改善に注力します。
・世帯構造の変化など顧客ニーズを的確に捉え、当社の強みを活かした商品開発と販売施策を実行します。
・海外では、米国で成長中のアジアンフーズ市場でさらなるシェア拡大を目指します。
② 水産・畜産事業
こだわり素材の深耕と顧客ニーズに合った最適な加工度の商品を提供し、外食や中食ルート向けの販売拡大に注力します。また、環境変化や円安などのコストアップ要因に適切に対応するとともに、在庫管理を徹底し安定的な収益確保に努めます。
③ 低温物流事業
高品質かつ競争力のあるサービスを提供し続けることで顧客満足度を一段と高め、絶対的な食品物流№1企業グループの座を確立してまいります。
・成長余地が大きい大都市圏への重点投資により設備能力の増強と保管貨物の最適配置を進めるとともに、輸配送業務の拡大を図り収益力強化を目指します。
・安全規制強化や燃油価格の高止まりなどによる車両調達コスト増加に適切に対応し、高品質で安定的な車両調達体制を構築します。
・前期に稼働した東扇島2期棟を有効活用し収益力強化を図るとともに、関西地区で今期稼働予定の大型新拠点の早期安定稼働に注力します。
・欧州地域では、各拠点機能の強化により、西欧を中心とした収益基盤の拡大を図ります。
④ 不動産事業
既存賃貸ビルのリニューアルなどによりテナント空室率の改善を進め、安定収益を確保します。
⑤ その他の事業
バイオサイエンス事業においては、商品開発と生産技術の一層の向上を図るとともに、事業領域拡大のための事業探索を進めます。
(2) 品質保証体制の維持・向上による社会からの信頼獲得
食の安全性を確保するために、食品の残留農薬や添加物などへの対応のみならず、フードディフェンスに関する具体的な対策を実行します。
(3) CSR視点でのグループ経営基盤の強化
低炭素社会実現に向けた環境負荷低減のための施策を推進するとともに、環境活動を通じた企業価値向上の取組みを強化していきます。また、エネルギーコスト上昇や冷媒問題などの課題解決に向けた仕組みづくりに注力します。
(4) 株主還元
グループ経営資源の最適な配分を考慮しつつ、自己株式の取得や増配など適正な株主還元策を検討します。配当方針については従来通り連結株主資本配当率(DOE)2.5%を目標とします。
(5) 株式会社の支配に関する基本方針
① 基本方針
当社は、当社の株券等について買収提案者が現れた場合に、当該提案に応じて当社株式の売却を行うか否かの判断は、最終的に株主の皆様に委ねられるべきものであると考えております。
しかし、株主の皆様が適切な判断をなされるためには、当該買収提案者の買収提案に関する十分な情報が株主の皆様に提供されるとともに、当該買収提案に代替する案の可能性などについても、検討する機会が提供されることが重要であります。生活者の食の「安全・安定」や「健康価値」に対する意識が一層高まるなか、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるためには、「食のフロンティアカンパニー」として、お客様にご満足いただける優れた品質と価値ある商品・サービスを創造・提供し、広く好感と信頼を寄せられる企業として、社会とともに成長することが必要であり、社会的責任を全うすることを含め、トータルな企業姿勢が求められております。こうしたことに対する理解に欠ける買収提案者が当社の株券等を取得し、短期的な経済的効率性のみを重視して当社グループのこれら競争力を毀損し、中長期的な経営方針に反する行為を行う場合などは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が損なわれる可能性があります。買収提案の中には、上記のように、その態様によっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を害するものも存在するため、株主の皆様が十分な情報を得た状態で判断をされることが必要であると考えております。
② 基本方針実現のための具体的な取組み
(イ) 基本方針実現のための特別な取組み
(企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資する取組み)
当社グループでは、「くらしを見つめ、人々に心の満足を提供する」ことを企業経営理念に掲げております。卓越した食品と物流のネットワークを備える「食のフロンティアカンパニー」として、お客様にご満足いただける優れた品質と価値ある商品・サービスを創造・提供し、広く好感と信頼を寄せられる企業として、社会とともに成長することを目指しております。
平成25年4月からの3年間で当社グループは新たな中期経営計画「RISING 2015」に取り組んでおります。超高齢化やグローバル化の進展などの大きな環境変化に対応して、持続的な成長ができるよう経営資源を投入してまいります。加工食品事業においては、さらに顧客ニーズに迅速に対応できるよう業態別組織体制へ移行し、差別化された商品の供給と、主力家庭用商品を中心とした自営工場の生産能力拡大と生産ラインの最適配置により、売上増加と利益率の向上を目指します。低温物流事業においては、国内最大のネットワークをさらに拡充して保管及び輸配送需要の取り込みを加速し、売上げの拡大を図ります。
新たな中期経営計画においても、加工食品事業、低温物流事業を中心に前中期経営計画を超える積極的な投資を行い、将来の経営環境の変化への備えを万全にします。また成長する海外市場への展開を着実なものにし、売上げを大幅に増加させていきます。財務面では、グループ経営資源の適正配分を行うとともに、自己株式取得・増配等適正な株主還元策を継続し、配当方針については従来どおり連結株主資本配当率(DOE)2.5%を目標とします。
(ロ) 基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを阻止するための取組み
当社グループは、加工食品事業、水産事業、畜産事業、低温物流事業、不動産事業、その他の事業を行っております。また、その物理的な事業活動の展開についても、子会社、事業所を通じて世界各国にて事業を行っております。当社グループの経営にあたっては、これらの複数の事業に関する幅広い知識と豊かな経験、また世界各国にわたる顧客、従業員及び取引先などとの間に築かれた関係についての十分な理解が必須となりますが、買収提案がなされ、株主の皆様が当該買収提案に応じるか否かの判断をする場合においても、当社の株式の価値を適正にご判断されるために、これらに関する十分な理解が必要となります。
当社は、常日頃より、積極的なIR活動を行うことにより、株主の皆様に対する情報提供に努めてはおりますが、買収提案がなされた場合に、買収提案者に応じるか否かを適切に判断していただくためには、当社と買収提案者の双方から適切かつ十分な情報(当該買収提案者からは、当該買収提案者が意図する当社グループの経営方針や事業計画の内容、当該買収提案が当社株主の皆様及び当社グループの経営に与える影響、当社グループを取り巻く多くのステークホルダーに対する影響、食の「安全・安定」をはじめとした社会的責任に対する考え方等)が提供されるとともに、株主の皆様が判断を行うために必要な検討期間が確保されることが必須となります。また、状況に応じて、当社より代替案の可能性を検討し株主の皆様に提案することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の観点から、より望ましい提案を株主の皆様が選択されることも可能となります。
以上を勘案し、当社は、平成25年5月7日開催の取締役会において、「当社株券等の大量買付けに関する適正ルール(買収防衛策)」(以下、本適正ルール)の継続について決議し、平成25年6月25日開催の当社第95期定時株主総会において、本適正のルールの継続について株主の皆様の承認を得ております。
なお、本適正ルールの詳細については、当社ホームページ「IRニュース」コーナー(http://www.nichirei
.co.jp/ir/pdf_file/inews/20130507_4.pdf)に掲載する平成25年5月7日付け『「当社株券等の大量買付けに関する適正ルール(買収防衛策)」の継続に関するお知らせ』をご参照ください。
③ 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
本適正ルールは、前記「① 基本方針」に沿うものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社取締役の地位の維持を目的とするものではありません。
(イ) 買収防衛策に関する指針及び企業価値研究会の報告書の内容に沿うものであること
本適正ルールは、経済産業省と法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則を充足しており、また、企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」における提言内容と整合的な内容となっております。
(ロ) 株主の皆様に直接判断していただく形式のものであること
本適正ルールは、その導入時及びその後の継続時に株主の皆様の意思を確認させていただいておりますが、今般の継続に際しても、定款に基づき、本適正ルールに定める要領に従い株主総会の決議を経ずに取締役会の決議のみで新株予約権の無償割当ての決議を行うことができる要件を満たす場合について、当該決議を取締役会に委任することにつき、株主総会の承認を求めることで、本適正ルールの継続の可否について株主の皆様の意思を確認することとしております。また、本適正ルールの手続違反がない限り、買収提案に対する対抗措置を発動するためには、必ず株主総会の承認決議が必要であるものとし、買収提案者による買収提案の受入の可否について、株主の皆様に直接判断していただく形式のものです。このように、対抗措置の発動については、本適正ルールの手続違反がない限り、株主総会の承認決議を得ることとなっているため、取締役の恣意的な意向によって対抗措置が発動されることはありません。さらには、継続後の本適正ルールは、有効期間が3年と設定されており、本適正ルールをさらに更新し、継続させるためには、有効期間満了時に、再度、株主の皆様の判断を直接仰ぐ形式のものとなっております。
(ハ) 独立した独立委員会による対抗措置発動の判断及び取締役会判断による対抗措置の発動の制限
本適正ルールにおいては、買収提案に対する対抗措置発動・不発動の判断の中立性を担保するため、取締役会とは別に、独立性の高い委員から構成される独立委員会を設置しております。まず、本適正ルールの手続に違反していることを理由として対抗措置を発動するためには、必ず、独立委員会において当該違反を理由とする発動勧告があることを必要とし、取締役会の恣意的な運用によって対抗措置が発動されることを防止しております。
また、それ以外の場面においては、独立委員会においても、買収提案に対する対抗措置発動の要否を検証するものとしております。すなわち、取締役会において不発動決議がなされた場合であっても、独立委員会が対抗措置の発動勧告を行っている場合には、取締役会は対抗措置発動の要否について株主の皆様の意思を確認するため、株主総会を招集しなければならないとしております。したがって、本適正ルールは、取締役会が恣意的に買収者による買収を妨害する場合のみでなく、取締役が自らの利益のみのために行う買収等に恣意的に賛成することを防止する機会も与えております。また、取締役会が、買収提案に対して、株主の皆様の意思の確認を行わずに対抗措置を発動できるのは、本適正ルールの手続違反の場合に限定しております。
(ニ) デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
当社の取締役の任期は、定款により選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとされております。また、本適正ルールは、取締役会において、廃止するか否かの決議をすることができます。したがって、本適正ルールは、毎年株主の皆様によって選任される取締役で構成される当社取締役会において、随時、本適正ルールの継続又は廃止の決議を行うことができ、いわゆるデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)又はスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止しにくい買収防衛策)のいずれでもありません。