有価証券報告書-第108期(2025/04/01-2026/03/31)

(重要な後発事象)
(連結子会社間の合併)
当社は、2025年5月13日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ニチレイフーズ(以下、ニチレイフーズという)と株式会社ニチレイフレッシュ(以下、ニチレイフレッシュという)を、ニチレイフーズを存続会社として合併すること(以下、本件合併という)を決議し、2026年4月1日付で本件合併を実施しております。
1.本件合併の目的
当社グループはこれまで、各事業の強みを生かした経営を行ってきましたが、多様化する顧客ニーズへの対応や複雑化する社会課題の解決に向けて、ニチレイフーズ・ニチレイフレッシュ両事業の強みを掛け合わせることにより、更なる価値創造が可能となると判断いたしました。
今般、2026年4月1日に本件合併を実施することにより、海外を含めた調達から販売までの全ての機能を統合し、食品事業全体のグループシナジーを発揮することで、収益力の強化と資本効率の向上を目指してまいります。
2.本件合併の要旨
(1)本件合併の日程
取締役会決議日(当社) 2025年5月13日
合併契約締結日(合併当事会社) 2025年5月13日
合併期日(効力発生日) 2026年4月1日
(2)本件合併の方式
ニチレイフーズを存続会社、ニチレイフレッシュを消滅会社とする吸収合併
(3)本件合併に係る割当ての内容
本件合併による株式その他の金銭等の割当はございません。
(4)消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はございません。
3.実施予定の会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理をいたします。
なお、本件合併は、当社連結子会社間の合併であるため、当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
(企業結合)
当社は、2026年4月30日付の会社法第370条及び当社定款の定めに基づく取締役会の書面決議により、当社グループの低温物流事業を担う株式会社ニチレイロジグループ本社(以下、ニチレイロジグループという)が、インドネシアにおいて低温物流事業を展開するPT Mega Indo Logistik及びPT Mega Internasional Sejahtera(以下総称して、対象会社グループという)の株式の譲受け及び第三者割当増資の引受けにより両社株式を取得し、連結子会社化することを決議しました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:①PT Mega Indo Logistik
②PT Mega Internasional Sejahtera
事業の内容:①輸配送事業
②保管事業(冷凍・冷蔵・定温倉庫)
(2)企業結合の目的
当社は、現中期経営計画「Compass×Growth 2027」において、ニチレイロジグループの低温物流事業におけるASEAN域内ネットワーク構築に向けたクロスボーダー輸送ニーズやM&A機会の探索を重要戦略の一つとして位置付けています。対象会社グループが事業を展開するインドネシアは、ASEAN最大の人口及びGDPを有する市場であり、コールドチェーン需要の拡大が見込まれています。
対象会社グループは、インドネシア国内における確立された顧客基盤に加え、同事業に関する物流ネットワーク及び知見を背景に、拡大する市場において高い成長率を維持しています。また、倉庫施設(ハードアセット)の建設及び維持管理の内製化により、効率的な事業運営を実現し、高い収益性を確保しています。
本件を通じて当社グループは、ニチレイロジグループがこれまで培ってきた低温物流の運営ノウハウ及び海外ネットワークを活用し、対象会社グループとのシナジーの創出を図っていきます。これにより、ASEANにおける事業基盤強化を進めるとともに、現中期経営計画に掲げる「海外での拠点投資・シナジー発揮による飛躍的成長」の実現を目指していきます。
(3)企業結合日
2026年6月(予定)
(4)企業結合の法的形式
株式取得並びに第三者割当増資の引受け
(5)取得する議決権比率
51.0%(予定)
(6)取得企業を決定するに至った主な根拠
ニチレイロジグループが現金を対価として株式を取得することによるものです。
2.取得対価
現時点では確定しておりません。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
4.発生したのれんの金額、発生要因、償却の方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(社債の発行)
当社は、2026年5月19日開催の取締役会に基づき、2026年6月4日に無担保社債を以下のとおり発行いたしました。
1.発行総額 10,000百万円
2.年限 5年
3.利率 2.212%
4.払込金額 各社債の金額100円につき金100円
5.償還金額 各社債の金額100円につき金100円
6.発行時期 2026年6月4日
7.償還方法 満期一括償還
8.資金の使途 社債償還資金