有価証券報告書-第70期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称およびその事業の内容

被取得企業の名称	㈱壱番屋
事業の内容	カレー専門店「カレーハウスCoCo壱番屋」の店舗運営およびフランチャイズ展開、 その他の飲食事業等

② 企業結合を行った主な理由
当社は、㈱壱番屋との一層の関係強化を図ることを目的として、平成10年10月に5,000株(平成11年5月の株式分割により10,000株)、平成12年2月に10,000株を取得し、また、平成14年1月に3,100,000株を取得して(合計3,120,000株)、㈱壱番屋を持分法適用関連会社としておりました。
また、国内事業を取り巻く環境は、雇用・所得環境の改善等を背景に緩やかな回復基調が続く一方、食品業界においては、消費の二極化が進む中、円安や新興国需要の増加等から原材料価格が高い水準で推移し、依然厳しい状況が続いております。カレーメニューを取り巻く環境についても、成熟市場において市場規模拡大が見込めない中、同業他社との競争に加え、商品カテゴリーを超えた分野にも競争が拡大し、当社グループおよび㈱壱番屋グループを取り巻く環境は厳しさを増しております。一方、中国、東南アジアを中心とした海外市場は成長著しい状況にあり、両社にとって如何にスピードある事業拡大を進めるかが経営課題となっております。
上記のような環境の中、平成27年7月以降、両社間で連携のあり方について協議・検討を開始しました。その結果、当社グループは、国内において既存事業の競争力向上と新規分野への取り組み、海外事業のスピードある事業拡大を一層強化すると共に、経営効率や生産性の更なる向上が急務と考える一方、㈱壱番屋グループとしても、国内既存店舗の魅力の向上、海外事業の展開エリア拡大や新規事業の育成を更に強化することが重要と考えていることから、持分法適用関連会社による資本関係を超えて、㈱壱番屋を当社の連結子会社とすることにより、より強固な資本関係のもと同一グループとして協業し、一層の事業シナジーを創出することが両社の企業価値向上の観点から極めて有効であるとの認識で一致するに至りました。
③ 企業結合日
平成27年12月8日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率

取得直前に所有していた議決権比率	19.55%
追加取得した議決権比率	31.45%
取得後の議決権比率	51.00%

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が㈱壱番屋の株式を公開買付けにより取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
被取得企業の決算日は5月31日であるため、当連結会計年度末の1ヶ月前である平成28年2月29日を連結決算日とみなした仮決算に基づく決算数値を使用しております。
なお、みなし取得日を平成27年11月30日としているため、被取得企業の業績は、平成27年12月1日から平成28年2月29日までの業績が含まれております。
(3) 被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳

追加取得直前に保有していた㈱壱番屋の企業結合日における時価	18,720百万円
企業結合日に追加取得した㈱壱番屋の株式の時価	30,127百万円
取得原価	48,847百万円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

野村證券㈱に対する報酬・手数料等

186百万円

(5) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計金額との差額
段階取得に係る差益 13,851百万円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
① 発生したのれんの金額
17,083百万円
② 発生原因
㈱壱番屋の今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法および償却期間
5年間にわたる均等償却
(7) 企業結合に係る暫定的な会計処理の確定
平成27年12月8日に行われた㈱壱番屋との企業結合について第3四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度において確定しております。当連結会計年度における取得原価の配分の見直しによるのれんの修正額は、次の通りであります。

修正科目	のれん修正金額
のれん(修正前)	36,369	百万円
無形固定資産	△55,661	百万円
繰延税金負債	17,845	百万円
非支配株主持分	18,530	百万円
修正金額合計	△19,286	百万円
のれん(修正後)	17,083	百万円

(8) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	18,152	百万円
固定資産	71,666	百万円
資産合計	89,818	百万円
流動負債	5,565	百万円
固定負債	21,483	百万円
負債合計	27,048	百万円

(9) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	31,726	百万円
営業利益	△282	百万円
経常利益	△661	百万円
税金等調整前当期純利益	△891	百万円
親会社株主に帰属する当期純利益	△2,460	百万円

(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高および損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高および損益情報との差額を影響の概算高としております。上記情報は、必ずしも将来起こりうるべき事象を示唆するものではありません。また、実際に企業結合が当連結会計年度の開始の日時点で行われた場合の経営成績を示すものではありません。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(10)のれん以外の無形資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間

種類	金額		加重平均 償却期間
商標権	26,666	百万円	42年
契約関連無形資産	28,995	百万円	30年
合計	55,661	百万円	36年