有価証券報告書-第77期(2022/04/01-2023/03/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、連結子会社であるハウスフーズホールディングUSA社を通じて、キーストーンナチュラルホールディングス社の持分の100%を取得しました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:キーストーンナチュラルホールディングス社
事業の内容:豆腐含むPlant Based food(以下、「PBF」)の製造販売
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは、2021年4月からスタートした第七次中期計画において、「4系列バリューチェーンへのチャレンジ」を掲げ、「スパイス系」「機能性素材系」「大豆系」「付加価値野菜系」の4つのバリューチェーンを私どもの提供価値である「食で健康」をお届けする領域と定め、経営資源を成長領域へ重点的に配分することで持続的な成長をめざしております。
大豆系バリューチェーンにおいては、1983年より米国にて豆腐事業を展開しておりますが、アジア系市場を中心に堅調に成長を続け、近年では健康意識の高まりに加え、地球環境保護などの観点からPBFの潮流にも支えられ、米系市場への販売が拡大しております。
米国は人口3.3億人という非常に大きな市場であり、今後も人口増加が続く有望な市場と捉えております。今後の消費を牽引していくミレニアル世代及びZ世代と呼ばれる世代は、気候変動に対する関心が強く、環境負荷の低い食品を選ぶ傾向にあることから、豆腐を含むPBF市場は今後も持続的な成長が見込まれます。
事業会社として豆腐事業を手掛けるハウスフーズアメリカ社は、豆腐事業の成長拡大へ設備投資を行う一方、米系市場への更なる展開を目的とし、事業領域拡大へ向けた検討を行ってまいりました。
キーストーンナチュラルホールディングス社は、米国、カナダにおける豆腐含むPBF製品の製造販売企業であり、クリーンな原材料やおいしさに拘り、多くのお客さまに健康的な食生活を提供するというビジョンを掲げ、近年着実な成長を遂げております。このビジョンは、ハウスフーズアメリカ社がめざす方向性と合致しており、双方、豆腐を軸とし、製品の展開領域、米国内の販売エリア・顧客基盤など相互補完性が強く、将来の成長へ向けた戦略的パートナーとしての適合性は高いと考えております。
今後、キーストーンナチュラルホールディングス社が保有する製品開発力やハウスフーズアメリカ社及び当社グループが保有する技術との連携により、付加価値型の豆腐、PBF等のポートフォリオ拡充を実現し、米系市場への展開を加速いたします。本買収により、ケンタッキー州に建設予定の生産拠点を含め、大豆系バリューチェーンとして計8か所の生産拠点を有することになりますが、最適な生産供給、販売体制を構築し、より多くのお客さまへのサービス提供をめざします。また、キーストーンナチュラルホールディングス社のリソースも含めて、欧州など米国以外のエリアへの事業展開の検討を進めてまいります。キーストーンナチュラルホールディングス社のグループ化により、米国豆腐事業の中長期的な成長を企図するとともに、グローバル化をより一層進め、人と地球の健康に貢献できるグッドパートナー、サステナブルな社会構築をめざしてまいります。
③ 企業結合日
2022年9月30日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の子会社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
被取得企業の決算日は連結決算日と異なっておりますが、決算日の差異が3ヶ月を超えないため、被取得企業の連結財務諸表を基礎として連結財務諸表を作成しております。なお、被取得企業の企業結合日を2022年9月30日としており、当連結会計年度において2022年10月1日から2022年12月31日までの期間の業績を含めております。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金 13,437百万円

取得原価 13,437百万円
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 324百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
13,766百万円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因
キーストーンナチュラルホールディングス社の今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	2,373百万円
固定資産	1,596百万円
資産合計	3,969百万円
流動負債	812百万円
固定負債	3,486百万円
負債合計	4,298百万円

(7) 取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。