有価証券報告書-第71期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(企業結合等関係)
1.取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称およびその事業の内容

被取得企業の名称	㈱ギャバン
事業の内容	香辛料の輸入・製造販売および輸入食品販売

② 企業結合を行った主な理由
当社は、平成16年5月に㈱ギャバンの第三者割当による新株式発行および自己株式の処分により、同社株式1,750,000株を取得するとともに、同年8月、㈱ギャバンとの間で、当社および㈱ギャバンのそれぞれが有する経営資源を相互に有効活用するなど、業務提携関係の構築を通じてシナジー効果を発揮し、日本国内における香辛料の市場拡大を図ることを目的とした業務提携を行うことに関し、既に㈱ギャバンと提携関係にあった味の素㈱を含めた3社間の業務提携契約を締結いたしました。平成25年10月に当社が持株会社化したことに伴い、当該業務提携契約の契約上の地位を承継した当社の完全子会社であるハウス食品㈱は、当該業務提携契約に基づき、㈱ギャバンが製造したギャバンブランドの国内家庭用製品の販売およびマーケティングを行うなど、家庭用香辛料を中心とした事業に取り組んでまいりました。
また、国内事業を取り巻く環境は、雇用・所得環境の改善等を背景に緩やかな回復基調が続く一方、食品業界においては、消費の二極化が進む中、円安や新興国需要の増加等から原材料価格が高い水準で推移し、依然厳しい状況が続いております。当社グループにおける家庭用香辛料事業および㈱ギャバングループの業務用香辛料事業の市場規模は漸増しておりますが、同業他社との競争が激化しており、当社グループおよび㈱ギャバングループを取り巻く環境は共に厳しさを増しております。一方、中国、東南アジアを中心とした海外市場は成長著しい状況にあり、両社にとって、いかに海外市場における事業拡大のスピードを高められるかが経営課題となっております。
上記のような環境の中、平成16年8月以降、当社と味の素㈱は、㈱ギャバンの大株主として、また㈱ギャバンとの間の業務提携関係を通じて、協働して㈱ギャバンの企業価値向上に取り組んでまいりましたが、香辛料事業を取り巻く環境が厳しさを増す中で、当社と味の素㈱との間で㈱ギャバンの企業価値向上策について協議を行う過程で、当社による㈱ギャバンの子会社化が有力な選択肢として浮上してきたため、平成27年12月下旬以降、当社と味の素㈱との間で当社による㈱ギャバンの子会社化について具体的な協議を開始しました。
㈱ギャバンおよび味の素㈱のそれぞれと協議・交渉を続けた結果、当社および㈱ギャバンは、㈱ギャバンが創業時より培ってきた「調達力」、「ブランド力」と、当社グループの有する「研究開発力」、「品質管理技術」の更なる有効活用を通じて、現状の業務提携関係を超えて、㈱ギャバンを当社の完全子会社とすることで、当社および㈱ギャバンの成長力および競争力を一層強化することが可能となるとの認識で一致するに至りました。
③ 企業結合日
平成28年6月30日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率

取得直前に所有していた議決権比率	15.90%
追加取得した議決権比率	82.73%
取得後の議決権比率	98.63%

(追加情報)上記追加取得した後、当社は会社法第179条第1項に基づく株式等売渡請求を実施し、これにより当社は㈱ギャバンを完全子会社といたしました。
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が㈱ギャバンの株式を公開買付けにより取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成28年7月1日から平成29年3月31日までの業績が含まれております。
(3) 被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳

追加取得直前に保有していた㈱ギャバンの企業結合日における時価	1,243百万円
企業結合日に追加取得した㈱ギャバンの株式の時価	6,463百万円
取得原価	7,706百万円

(4) 主要な取得関連費用の内容および金額

大和証券㈱に対する報酬・手数料等

111百万円

(5) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計金額との差額

段階取得に係る差益

448百万円

(6) 発生した負ののれん発生益の金額および発生原因
① 発生した負ののれん発生益の金額
1,018百万円
② 発生原因
㈱ギャバンの企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったためであります。
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	6,339百万円
固定資産	3,957百万円
資産合計	10,295百万円
流動負債	1,049百万円
固定負債	401百万円
負債合計	1,450百万円

(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	2,263百万円
営業利益	29百万円
経常利益	19百万円
税金等調整前当期純利益	16百万円
親会社株主に帰属する当期純利益	11百万円

(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高および損益情報と取得企業の連結損益及び包括利益計算書における売上高および損益情報との差額を影響の概算高としております。上記情報は、必ずしも将来起こりうるべき事象を示唆するものではありません。また、実際に企業結合が当連結会計年度の開始の日時点で行われた場合の経営成績を示すものではありません。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
2.共通支配下の取引等
子会社株式の追加取得
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称およびその事業の内容

結合当事企業の名称	㈱ギャバン(当社の連結子会社)
事業の内容	香辛料の輸入・製造販売および輸入食品販売

② 企業結合日
平成28年8月10日(みなし取得日平成28年7月1日)
③ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
④ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑤ その他取引の概要に関する事項
当社は、平成28年6月30日付で㈱ギャバンの普通株式を公開買付けにより取得し、同社の特別支配株主となりました。その後、当社は会社法第179条第1項に基づく株式等売渡請求を実施し、これにより当社は㈱ギャバンを完全子会社といたしました。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
(3) 子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項
取得原価および対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	107百万円
取得原価		107百万円

(4) 非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
① 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
② 非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
14百万円