四半期報告書-第109期第3四半期(令和3年6月1日-令和3年8月31日)

(企業結合等関係)
事業分離
当社は、2021年1月7日の取締役会決議により、当社の連結子会社である株式会社キユーソー流通システム(以下、「KRS」)の株式の一部を譲渡することを決定し、2021年1月18日に立会外分売により株式譲渡を行いました。これに伴い、KRSおよび同社の子会社である下記14社(以下、「KRSグループ」)は、第1四半期連結会計期間の期首より当社の連結子会社から持分法適用関連会社へと変更になりました。

1.キユーソーティス株式会社	8.キユーソーアレスト株式会社
2.株式会社エスワイプロモーション	9.株式会社フレッシュデリカネットワーク
3.キユーソーサービス株式会社	10.株式会社久松運輸
4.キユーソーロジック株式会社	11.PT Kiat Ananda Cold Storage
5.株式会社サンエー物流	12.PT Ananda Solusindo
6.株式会社サンファミリー	13.PT Manggala Kiat Ananda
7.大阪サンヱー物流株式会社	14.PT Trans Kontainer Solusindo

1.事業分離の概要
(1)分離先企業の名称
立会外分売のため、記載を省略します。
(2)分離した事業の内容
連結子会社 株式会社キユーソー流通システムおよび同社の子会社14社
事業の内容 倉庫業および運送取扱業
(3)事業分離を行った主な理由
KRSは、1966年に当社の倉庫部門を母体に設立以来、高品位で競争力のある食品物流サービスの提供を通じて、当社グループの事業展開に貢献しました。
近年、食品および物流を取り巻く事業環境が大きく変化するなか、当社およびKRSの今後の事業展開について、両社のさらなる成長を見据え検討を重ねました。
その結果KRSにおいては、当社との親子関係を解消し迅速な意思決定と戦略的投資の主体的判断を可能としたうえで、これまでの国内での食品向け総合物流サービスの提供をさらに向上させること、また海外での拡大を積極的に展開し従来以上に独自性を持った成長戦略を推し進めることが、企業価値向上に資するとの考えに至りました。
一方、当社においては「めざす姿」(※注)の実現に向けて、国内・海外の食品事業に経営資源の一層の集中を進めることが将来にわたる企業価値の向上に資すると判断しました。
以上を鑑み、KRS株式の一部譲渡を行うこととしましたが、当社とKRSは引き続き商品の製造からお届けまでの一貫した物流品質の考え方を共有するとともに、KRSは当社グループの物流を担います。
今後も、食品製造と物流機能において強固なパートナーシップを維持し、両社の持続的な企業価値向上に努めます。
(※注)私たちは「おいしさ・やさしさ・ユニークさ」をもって、世界の食と健康に貢献するグループをめざします
(4)事業分離日
2021年1月18日(株式譲渡実行日)
2020年12月1日(みなし譲渡日)
(5)法的形式を含む取引の概要
受取対価を現金等の財産のみとするKRSの発行済株式の一部譲渡
(6)譲渡株式数および譲渡後の所有株式の状況
譲渡株式数 253,600株
譲渡後の所有株式数 5,420,402株(議決権所有割合:43.6%)
2.実施した会計処理の概要
(1)移転損益の金額
関係会社株式売却益 289百万円
(2)移転した事業に係る資産および負債の適正な帳簿価額ならびにその主な内訳

	流動資産	32,347百万円
	固定資産	70,363百万円
	資産合計	102,711百万円

	流動負債	32,314百万円
	固定負債	29,352百万円
	負債合計	61,667百万円

(3)会計処理
KRSグループの連結上の譲渡持分に係る帳簿価額と譲渡価額との差額を関係会社株式売却損として処理するとともに、過年度において当社および当社の連結子会社がKRSに譲渡した土地の未実現利益のうち本株式譲渡により実現した利益を関係会社株式売却損益の修正として処理した結果、「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しています。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメント
物流事業
4.当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
第1四半期連結会計期間の期首をみなし譲渡日として事業分離を行ったため、当第3四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書には、分離した事業に係る「売上高」および「営業利益」は含まれていません。
なお、分離した事業に係る損益は、当第3四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書の「持分法による投資利益」に計上されています。
持分法による投資利益 699百万円