(重要な後発事象)
Ⅰ.事業分離
当社は、平成30年6月25日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社グルメデリカのコンビニエン
スストア向けのお弁当、おにぎり、惣菜等の製造および販売事業(ただし、草加工場に係る製造および販売事業なら
びに本社の冷凍商品本部および営業本部外販営業開発部に係る事業は除く。以下、「本事業」)を新設分割により
新設会社に承継(以下、「本会社分割」)させることを決議し、平成30年8月3日に三菱商事株式会社と株式譲渡契約を締結いたしました。また、当該新設会社の株式のうち80%を当社から三菱商事株式会社へ平成30年10月1日に譲
渡いたしました。
なお、平成30年10月1日付で、分割会社である株式会社グルメデリカが株式会社草加デリカに商号変更し、株式会
社グルメデリカは新設会社の商号となります(以下、「(新)株式会社グルメデリカ」)。
1.事業分離の概要
(1)会社分割による事業分離先企業の名称及び株式譲渡先企業の名称
① 会社分割による事業分離先企業の名称
(新)株式会社グルメデリカ
② 株式譲渡先企業の名称
三菱商事株式会社
(2)分離した事業の内容
事業の内容 コンビニエンスストア向けのお弁当、おにぎり、惣菜等の製造および販売事業
(3)事業分離を行った主な理由
本事業に係るお客様のニーズが多様化する中、付加価値の高いサービスを提供し続けるには、調達・生産・
販売の一貫した経営管理が必要と考え、三菱商事株式会社の株式取得の意向に応えることで本事業の更なる強化
につなげることができると判断いたしました。
また、当社にとっては、経営資源の集約を図ることで株主価値の最大化につながるものと判断し、本会社分割
および新設会社株式の譲渡を実施することといたしました。
(4)会社分割日及び株式譲渡日
平成30年10月1日
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
会社分割 株式会社グルメデリカを分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割
株式譲渡 受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
本件株式譲渡により、(新)株式会社グルメデリカに対する当社の持分比率が100%から20%となったため、同社は持分法適用関連会社へ異動しております。
2.実施した会計処理の概要
(1)移転損益の金額
現在、算定中であります。
(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
現在、算定中であります。
(3)会計処理
移転した本事業に関する投資は清算されたものとみて、移転したことにより受け取った対価となる現金等の
財産の時価と、移転した事業に係る株主資本相当額との差額を移転損益として算定中であります。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
サラダ・惣菜事業
4.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 約24,000百万円
営業利益 約700百万円
Ⅱ.自己株式の取得
当社は、平成30年10月2日開催の取締役会において、会社法第459条第1項および当社定款の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項の規定に基づく自己株式の取得およびその具体的な取得方法として自己株式の公開買付けを行うことを決議いたしました。
(1)自己株式の取得を行う理由
資本効率の向上および株主に対する一層の利益還元
(2)自己株式取得の方法
公開買付け
(3)自己株式取得に関する取締役会の決議内容
① 取得する株式の種類 当社普通株式
② 取得する株式の総数 4,400,100株(上限)
(発行済株式総数に対する割合 2.93%)
③ 取得価額の総額 10,177,431,300円(上限)
④ 取得期間 平成30年10月3日～平成30年11月30日
(4)自己株式の公開買付けの概要
① 買付け予定数 4,400,000株
② 買付け等の価格 1株につき 金2,313円
③ 買付け等の期間 平成30年10月3日～平成30年10月31日
④ 公開買付開始公告日 平成30年10月3日
⑤ 決済の開始日 平成30年11月22日