有価証券報告書-第108期(令和1年12月1日-令和2年11月30日)

② 社外役員の状況
当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名です。
社外取締役内田和成氏は、企業経営コンサルタントとしての長年の経験があり、企業経営に関する高度の専門知識および幅広い見識を有する者です。なお、内田氏はライオン株式会社およびブラザー工業株式会社の社外取締役でありますが、当社との間に特別な利害関係はないことに加え、当社の社外役員の独立性基準を満たしており、独立性に影響を与えるおそれはありません。
社外取締役漆紫穂子氏は、教育者としての豊富な経験に加え、経営者としての幅広い見識を有する者です。なお、漆氏はカルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社および日新火災海上保険株式会社の社外取締役でありますが、当社との間に特別な利害関係はないことに加え、当社の社外役員の独立性基準を満たしており、独立性に影響を与えるおそれはありません。
社外取締役柏木斉氏は、事業会社の経営者として豊富な経験と高い見識を有する者です。なお柏木氏は株式会社アシックス、株式会社松屋および株式会社TBSホールディングスの社外取締役でありますが、当社との間に特別な利害関係はないことに加え、当社の社外役員の独立性基準を満たしており、独立性に影響を与えるおそれはありません。
社外監査役武石惠美子氏は、行政分野における経験に加え、人事制度・労働政策に関する幅広い見識を有する者です。なお、武石氏は東京海上日動火災保険株式会社の社外監査役であり、当社は同社との間に取引関係がありますが、通常取引であり特別の利害関係はないため、独立性に影響を与えるおそれはありません。
社外監査役寺脇一峰氏は、法律家としての専門知識および幅広い見識を有する者です。なお、寺脇氏は株式会社商工組合中央金庫および鹿島建設株式会社の社外監査役、また芝浦機械株式会社の社外取締役でありますが、当社との間に特別な利害関係はないことに加え、当社の社外役員の独立性基準を満たしており、独立性に影響を与えるおそれはありません。
社外監査役熊平美香氏は、海外を含む企業経営の経験に加え、組織変革やリーダーシップ開発に関する高度の知見を有する者です。なお、熊平氏は株式会社エイテッククマヒラの代表取締役、また日鍛バルブ株式会社の社外取締役でありますが、当社との間に特別の利害関係はないことに加え、当社の社外役員の独立性基準を満たしており、独立性に影響を与えるおそれはありません。
社外取締役および社外監査役が保有する当社株式の状況は、(2)役員の状況 ①役員一覧に記載のとおりです。
なお、社外取締役内田和成、社外監査役寺脇一峰の2氏は当社株式を保有しておりますが、当社の発行済株式総数に占める割合は僅少であり、経営に影響を与えるものではなく、当社との間に特別の利害関係はありません。
当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準を次のとおり定めています。
<社外役員の独立性基準>会社法に定める社外取締役、社外監査役の独立性については、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、以下の各号の該当の有無を確認のうえ、独立性を判断します。
(1)当社の大株主(直接・間接に10%以上の議決権を保有する者)またはその業務執行者である者(※1)
(2)当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行者である者(※2)
(3)当社グループの主要な得意先またはその業務執行者である者(※3)
(4)当社グループの主要な借入先の業務執行者である者(※4)
(5)当社の会計監査人の代表社員または社員
(6)当社から役員報酬以外に1事業年度当たり1千万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者
(7)当社グループから1事業年度当たり1千万円を超える寄付を受けている者またはその業務執行者である者
(8)過去3事業年度において、上記(1)から(7)のいずれかに該当していた者
(9)上記(1)から(8)のいずれかに該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者または2親等以内の親族(※5)
(10)前各号の他、当社と利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由がある者
※1 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他の従業員等をいう
※2 当社グループを主要な取引先とする者とは、その取引先の連結売上高の2%または1億円のいずれか高い方の額以上の支払いを当社グループから受けた取引先をいう
※3 当社グループの主要な得意先とは、当社の連結売上高の2%の額以上の支払いを当社グループに行っている得意先をいう
※4 当社グループの主要な借入先とは、当社の事業報告において主要な借入先として氏名または名称が記載されている借入先をいう
※5 重要な者とは、取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、執行役、執行役員および本部長以上の者、またはこれらに準ずる役職者をいう
当社は、客観的に独立性の高い社外取締役および社外監査役の確保に努めており、社外取締役 内田和成、 漆紫穂子および柏木斉、社外監査役武石惠美子、寺脇一峰および熊平美香の6氏を、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員として、株式会社東京証券取引所に届け出ています。
現状の体制は、コーポレート・ガバナンスにおいて重要と考えている客観性・中立性の面からの外部的視点による経営監視が十分に機能するものと判断しています。