有価証券報告書-第107期(平成30年12月1日-令和1年11月30日)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、グループの理念に基づく事業活動を通じて世界の人々の食生活と健康に貢献し、持続的な成長と企業価値の向上を実現するため、経営上の組織体制や仕組み・制度などを整備し、必要な施策を適宜実施していくこと、また経営の成果をお客様や従業員、お取引先、株主・投資家、地域社会などのステークホルダーに適切に配分すること、これらを経営上の最も重要な課題の一つに位置づけています。
コーポレート・ガバナンスについては、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みと定義し、「グループ規範」を遵守するとともに、以下の基本方針に沿って、適切で効果的な体制の整備および充実に継続的に取り組んでいきます。なお、当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスの基本的な枠組みおよび考え方を「コーポーレートガバナンス・ガイドライン」に定め、当社のウェブサイトにおいて開示しています。
また、コンプライアンスについても、企業の永続的な発展には欠かすことのできないものと認識しており、法令遵守は元より全ての取締役および従業員が高い倫理観を持って事業活動を行うことができるよう、コンプライアンス・プログラムの策定および実施を進めていきます。
<コーポレート・ガバナンス体制の整備および充実に関する基本方針>1) 株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
2) お客様、従業員、お取引先、株主・投資家、地域社会等、様々なステークホルダーの立場や権利等を尊重し、適切な協働関係を構築する。
3) 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
4) コーポレート・ガバナンス体制を構成する各組織体制が連携する仕組みを構築する。
5) 中長期的な利益の実現を期待する株主との間で建設的な対話を行う。
② 企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しています。
当社は、経営上の最高意思決定機関である取締役会を毎月開催するほか、取締役会および代表取締役 社長執行役員を補佐する経営会議を設置し、経営の基本方針に基づいて業務上の重要事項を審議することとしています。なお、経営環境の急激な変化に即応するため、取締役会付議事項や役職毎の決裁権限については随時見直しを実施し、意思決定と業務執行の迅速化を図っています。取締役会および監査役会の構成員につきましては、(2)役員の状況をご参照ください。
経営会議には取締役および執行役員の他、当社グループの中核企業も定期的に参加し、グループ政策等を含めて議論するなど、グループ経営の一層の推進に努めています。
2018年8月には、取締役会の構成や取締役等の指名・報酬のあり方などに関する客観性、妥当性および透明性を高めるため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しました。5名以上の委員で構成され、委員の半数以上は独立性基準を満たした社外役員と定めています。委員長および委員につきましては、◇指名・報酬委員会の状況をご参照ください。
また、当社グループが経営の健全性、公正性、透明性を高め、より良く社会とお客様に貢献できるように助言・提言を得ることを目的に、社外の有識者により構成する経営アドバイザリーボードを設置しています。構成員については、◇経営アドバイザリーボードの状況をご参照ください。
さらに、執行役員への権限委譲を進め、役割責任の明確化と経営スピードアップを図るため、執行役員制度を見直し、2016年2月26日第103回定時株主総会終了以降、従来取締役へ付与していた役位を執行役員に付与しています。現在の執行役員につきましては、(2)役員の状況の注記をご参照ください。
当社としては目下のところ、経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織に関して、特段の問題点を認めておりませんが、当社グループにとってより適切なコーポレート・ガバナンス体制の構築をめざし、今後とも検討を続けていきます。
当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の概要は、下記のとおりです。
③ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスの体制などを整備し、必要な施策を適宜実施していくことを経営上の重要な課題の一つに位置づけています。
当社においては、2名の社外取締役と3名の社外監査役より、経営全般に関する意見・指摘をいただき、代表取締役 社長執行役員および業務執行取締役の監督においても重要な役割を果たしていることから、経営への監視・助言機能が十分に働いており、その客観性・中立性が確保されていると考えています。
また、取締役および執行役員の任期を1年とすることで、事業年度ごとの経営責任をより明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応した経営体制を構築しています。
なお、現在のコーポ―レート・ガバナンス体制については、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するために有効に機能しています。
④ 企業統治に関するその他の事項
◇内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において、内部統制システム構築の基本方針について、下記のとおり決議しています。
(1) 総論
本決議は、会社法第362条第5項に基づき、取締役会において、当社の「内部統制システム構築の基本方針」を決議するとともに、会社法施行規則第100条の定める同システムの体制整備に必要とされる各条項に関する大綱を定めるものである。本決議に基づく内部統制システムは、速やかに実施されるとともに、定期的かつ必要に応じた見直しによってその改善を図り、もって効率的で適法な企業体制を作ることを目的とする。
(2) 取締役および従業員の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
a.当社は、創業の精神として下記の社是・社訓を掲げ、長年にわたり従業員への教育・周知徹底を継続することにより企業風土を醸成してきたのであって、取締役は経営判断においてもこの企業風土を尊重しなければならない。
(社 是)
楽業偕悦
(社 訓)
・道義を重んずること
・創意工夫に努めること
・親を大切にすること
(大切にしている教え)『世の中は存外公平なものである』
b.当社は、取締役および従業員が法令・定款および当社グループの理念を遵守した行動をとるために、グループ規範(倫理規範と行動規範で構成)およびコンプライアンス規程を定めており、取締役および従業員はこれらを遵守する義務を負う。
c.コンプライアンス担当取締役にコンプライアンス委員会を統括させ、これにより全社横断的なコンプライアンス体制の整備および問題点の把握に努めるとともに、同委員会を中心にコンプライアンス推進に関する企画、啓発および教育などを行う。コンプライアンス担当取締役は、かかる活動を定期的に取締役会に報告する。
d.公益通報者保護制度に対応した内部通報体制として、通報窓口の情報受領者に第三者機関や社外の弁護士を含む「ヘルプライン」を設置する。情報受領者から報告を受けたコンプライアンス調査会が事実関係を調査し、違反行為があれば、再発防止策を担当部門と協議のうえ決定し、処分結果を含めて社内に公表するとともに、全社的に再発防止策を実施させる。
(3) 取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制
a.職務の執行に係る文書その他の情報につき、文書管理規程、会社情報取扱規程、個人情報保護基本規程およびそれに関する各管理マニュアルに従い、文書または電磁的記録により、経営推進本部担当の取締役が適切に保存および管理(廃棄を含む)の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直しなどを行う。
b.取締役および監査役は、常時、これらの文書または電磁的記録を閲覧できる。
(4) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.当社のリスクマネジメント基本規程により、個々のリスクに関しては、これに対応する組織などにおいて継続的に監視することとするほか、全社的リスクに関してはリスクマネジメント担当取締役を委員長とするリスクマネジメント委員会に情報を集中し、そのリスクの評価、優先順位などを総括的に管理するとともに、当該委員長が全社的リスクの評価や対応状況などを定期的に取締役会に報告する。
b.危機管理マニュアルを作成し、あらかじめ具体的な危機を想定・分類して、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急対応体制を整備する。重大危機の発生時には、危機の種類毎にあらかじめ定めた担当取締役を本部長とする危機対策本部を速やかに設置し、迅速かつ適切な対応に努める。
(5) 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.当社は、取締役および従業員が共有する全社的な経営目標を定め、この浸透を図るとともに、この経営目標達成に向けて最適な組織編成を行い、各部門の責任者を代表取締役 社長執行役員が取締役会の決議に基づき任命する。その責任者に権限を委譲することにより、迅速かつ適切な業務執行を行う。
b.取締役会の決議に基づく業務執行については、「決裁・報告手続き表」において、それぞれの責任範囲、決裁手続について定める。
c.具体的な経営活動の推進策については、取締役会が決議した業務執行の基本方針に基づき、代表取締役 社長執行役員の諮問機関である経営会議の定例および臨時の審議に委ね、機動的な意思決定と業務執行を図る。
(6) 当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a.子会社における業務の適正を確保するため、社是・社訓とともに、グループの理念を構成する 『私たちは「おいしさ・やさしさ・ユニークさ」をもって世界の食と健康に貢献するグループをめざします』という「めざす姿」を共有し、また、グループ規範を全ての取締役および従業員が遵守する。
b.グループ合同経営会議、事業ごとの会議体において企業集団としての連結経営目標や 事業運営方針を共有するとともに、組織・人事、資金調達についてもグループ全体での最適化を図る。また、業務執行においては、「グループ決裁・報告手続き表」に基づいて子会社経営の権限を定め、権限委譲による効率化とグループ管理の均衡を図る。
c.当社の子会社は、毎月、当社代表取締役社長執行役員が指定する担当取締役に対して、事業計画の進捗状況について報告する。また、子会社の取締役会に出席した当社からの派遣取締役は、取締役会の審議状況・経営課題などについて、上記の担当取締役に報告する。
d.当社のリスクマネジメント委員会には子会社を管轄する事業責任者も委員となり、子会社のリスクについても管理する。また、コンプライアンス委員会、各内部監査部門の活動やヘルプラインについても、子会社をも対象とする。
e.当社グループの持続的な成長と企業価値の向上に資することを目的に、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な枠組みおよび考え方を反映させた「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を策定し、適宜内容の見直しを行う。
f.「コーポレートガバナンス・ガイドライン」に基づき、当社取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会(委員の半数以上は独立性を有する社外役員で構成)を設置し、当社取締役会の構成や取締役等の指名、報酬のあり方などについて審議を行うほか、当社代表取締役 社長執行役員の諮問機関として経営アドバイザリーボード(社外の有識者で構成)を設置し、当社グループの健全性、公正性、透明性を維持、向上させるための助言・提言を受け、意思決定に反映させる。
g.当社グループは、社会の一員として社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、不当要求に対しては毅然として対応する。
h.当社グループは、財務報告の適正性を確保するための体制を構築するため、関係する諸規程を整備するとともに、会計基準その他関連する法令を遵守するための教育・啓蒙を行うことにより財務報告に係る内部統制の充実を図る。また、各担当部門および監査役は連携してその体制の整備・運用状況を定期的に評価し、改善するための仕組みを構築する。
i.内部監査室は、自主監査等を行う品質・環境・安全・労務などの各スタッフとも連携し、当社グループの経営活動全般にわたる管理・運営の制度および業務の遂行状況について、合法性と合理性の観点から内部監査を行う。また、財務報告に係る内部統制の有効性評価についても、当社代表取締役 社長執行役員の指名に基づき、その計画および実施の職責を担う。
j.当社の子会社である株式会社キユーソー流通システムおよびアヲハタ株式会社については、連結経営目標を共有するとともに、リスクマネジメントやコンプライアンスに関する情報交換を緊密に行うこととする一方、東京証券取引所上場企業であることに加え、独自の企業グループを形成していることに鑑み、各社において、業務の適正を確保するための体制を独自に構築する。
(7) 監査役の職務を補助すべき従業員を置くことに関する事項
内部監査室は、監査役会との協議により監査役の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告する。また当社は、監査役がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合は、速やかにその求めに応じる。
(8) 監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性および当該従業員に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
監査役より監査業務に必要な要望を受けた内部監査室所属の従業員は、その内部監査に関して、内部監査室担当取締役以外の取締役などの指揮命令を受けない。また、監査役の職務を補助すべき従業員を置いた場合、その従業員は、独立性の確保のために、監査役以外からの指揮命令を受けない。
(9) 取締役、従業員、子会社の役員および従業員等が当社監査役に報告をするための体制その他の当社監査役への報告に関する体制
a.取締役、従業員、子会社の役員および従業員等は、監査役会の定めるところに従い、当社監査役の要請に応じて必要な報告を行う。
b.前項の報告事項として、主なものは次のとおりとする。
・株主総会に付議される決議議案の内容
・当社の内部統制システム構築に関わる各部門の活動状況
・内部監査室、自主監査スタッフおよび子会社の監査役の活動状況
・当社の重要な会計方針、会計基準およびその変更
・業績および業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容
・内部通報制度の運用および通報内容
・法令・定款に違反する行為または不正行為
・当社または当社の子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項
c.内部通報体制「ヘルプライン」には、取締役、従業員、子会社の役員および従業員等が当社監査役に匿名で通報できる体制を整備する。
(10) 上記(9)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
a.当社は、当社監査役に報告を行ったことを理由に、その報告者に対して不利益な取り扱いを行わないものとし、子会社においてもこれを徹底させる。
b.グループ共通に適用されるコンプライアンス規程およびヘルプライン規程において、相談者または通報者の保護を図る。
(11) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
a.監査役の職務の執行が円滑になされるために必要な監査費用について毎年予算措置を講じる。
b.監査役から、外部の専門家(弁護士、会計士など)に協力を得るなど特別な費用の請求がなされた場合には、費用の内容が不合理でない限り、その費用は会社が負担する。
(12) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.取締役会は、監査役会に各年度の監査方針、重点監査項目および監査方法等の報告を求め、それらを共有する。
b.取締役、従業員、子会社の役員および従業員は、当社監査役からヒアリングの求めがあった場合には適宜協力する。また、代表取締役 社長執行役員は、定期的に監査役会との意見交換の機会を持つ。
c.リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会などの内部統制に関与する委員会、内部監査室および自主監査スタッフは、監査役監査の実効性確保に係る各監査役の意見を十分に尊重しなければならない。
◇内部統制システムの運用状況
当事業年度における内部統制システムの運用状況は、大略下記のとおりです。
(1) 損失の危険の管理に関する体制
・リスクマネジメント委員会において、グループへの影響度と管理レベルの視点から経営上の重大リスクを設定し、プラスチック問題や労務関連リスクなどに対してリスク低減のための活動を進めました。
・海外各拠点のリスクマップを刷新してそのリスク低減に着手したほか、特に中国子会社の内部統制システム整備のための取り組みに注力しました。
(2) 効率的な職務執行を確保するための体制
・当社グループのIT基幹システムを刷新するプロジェクトにおいて、新システムの要件定義を進めるとともに、業務をシステムに合わせるべく、製造・販売・物流・会計における各種業務のシンプル化に向けた取り組みを始めました。
・AIを活用した原料検査装置をグループ内の惣菜工場に導入するなど、品質保証や生産性向上、商品開発などの分野で、AI活用推進の各種取り組みを進めました。
・前事業年度に設置した指名・報酬委員会の会議を7回開催し、社外役員の構成・人的要件、役員定年の見直しや将来経営人材の育成などについて活発な議論を行いました。
(3) 企業集団における業務の適正を確保するための体制
・タマゴ事業における市場競争力の強化と品質力・技術力の更なる向上を企図し、タマゴ事業の中核2社(キユーピータマゴ株式会社および株式会社カナエフーズ)を合併するとともに、タマゴ加工品の販売主体を当社からキユーピータマゴ株式会社に移管しました。
・創業100周年ミーティングを国内外153事業所で行い、社是・社訓を始めとする理念やグループの未来について経営陣が従業員と語り合いました。
・社内外の環境変化に即した最適な生産体制を構築するため、タマゴ事業を中心に製造工場の再編を進めました。
(4) 監査役の実効的な監査を確保するための体制
・当社の監査役は、社長執行役員、会計監査人および内部監査室とそれぞれ定期的に意見交換などを行うとともに、リスクマネジメント委員会やコンプライアンス委員会などの会議に出席し、内部統制に関する現況と課題の把握に努めました。
◇リスク管理体制の整備の状況
当社では、リスクマネジメント基本規程において当社のリスク管理を体系的に定め、個々のリスクを各担当部門が継続的に監視するとともに、全社的なリスクに関しては、リスクマネジメント委員会(委員長はリスクマネジメント担当取締役。事務局は危機管理室)で情報を共有し、そのリスクの評価、優先順位および対応策などを総括的に管理しており、その活動状況については当該担当取締役から取締役会および監査役会へ報告されています。なお、リスクマネジメント委員会のメンバーには主要子会社の代表者が含まれているほか、子会社の経営リスクについては、各社から当社の担当取締役へ随時報告が行われています。
また、危機管理マニュアルを制定し、想定し得る突発的な経営リスクに備えるとともに、緊急事態の発生時には緊急対策本部を直ちに発足させ、マニュアルに則って迅速かつ適切に事態に対処する体制を構築しています。
法令遵守体制の確立に向けては、コンプライアンス委員会(委員長はコンプライアンス担当取締役。事務局は内部監査室)を中心に活動を行っており、その活動状況については当該担当取締役から取締役会および監査役会へ報告されています。「グループ規範」を制定・公開し、グループ企業の尊重する価値観と取るべき行動を社内外に明らかにしているほか、グループ企業の従業員からの通報・相談を受け付けるヘルプライン(社内外に複数の受付窓口あり)や、法令違反が疑われる行為の事実関係を調べるコンプライアンス調査会を設置しています。
また、グループ企業の従業員にコンプライアンスの正しい知識や考え方を学ばせるマインドアッププログラムを実施しているほか、コンプライアンスに関する従業員の理解・意識・行動の状況を把握するため、グループ企業の従業員を対象にした「従業員意識調査」(アンケート形式)を隔年で実施しています。なお、コンプライアンス違反行為があった場合は、その処分結果を含めて社内(グループ企業を含む)に開示するとともに、再発防止策を全社的に実施しています。
情報セキュリティに関しては、会社情報取扱規程、個人情報保護基本規程およびそれらに関する各管理マニュアルを制定し、これらに従って情報の保存・管理を行っています。また、情報推進委員会(委員長はIT・業務改革推進担当の執行役員またはその指名を受けた者。)を中心に、情報管理に係る従業員教育や各規程などの運用状況の検証、各規程などの見直しを行っています。なお、取締役および監査役は、取締役の職務執行に係る文書または電磁情報を常時閲覧することができます。
◇指名・報酬委員会の状況
取締役会の構成や取締役などの指名、報酬のあり方などに関する客観性と妥当性および透明性を高め、ひいては当社グループの中長期的な成長と企業価値の向上につなげるため、取締役会の諮問機関として、2018年8月に設置しました。以下の事項について審議し、必要に応じて決議を行います。
(1) 経営組織の形態および取締役会の人員構成
(2) 取締役、監査役および執行役員の選解任基準
(3) 取締役および監査役の各候補者の選出
(4) 取締役および執行役員の評価基準
(5) 取締役および執行役員の報酬制度の基本設計
(6) その他、当社グループの企業統治に関する事項で、指名・報酬委員会が必要と認めたもの
5名以上の委員(当社の取締役および監査役)で構成され、委員の半数以上は独立性基準を満たした社外役員と定めています。委員の選出は、取締役会の決議によるものとし、任期は就任後最初に開催される当社の定時株主総会の終結時までになります。委員長は、社外取締役の委員の中から、指名・報酬委員会の決議により選定しており、議長も務めています。
当事業年度においては、指名・報酬委員会を7回開催し、社外役員の構成・人的要件や社外役員を含む重要人事案、役員定年の見直し、将来経営人材の育成、当事業年度の取締役賞与などについて、活発な議論を行いました。
2020年2月28日現在、委員長および委員は次のとおりです。
<委員長>・社外取締役 内田 和成
<委員>・社外取締役 内田 和成
・社外取締役 漆 紫穂子
・社外監査役 寺脇 一峰
・取締役会長 中島 周
・代表取締役 社長執行役員 長南 収
・取締役 常務執行役員 井上 伸雄
◇取締役会の実効性評価
当社では、2018年12月から2019年1月にかけて、取締役会の実効性評価(第3回)を行い、その結果を踏まえて取締役会の改善に取り組みました。その概要は、以下のとおりです。
(1) 実施の方法および内容
・すべての役員を対象に、外部機関を利用したアンケートを実施しました。アンケート項目は、まず活動の振返りとして、取締役会の監督機能強化や役員研修制度の改善、取締役会での十分な審議時間の確保、論点整理や情報提供の充実度について、次に今後の活動に関しては、取締役会で関与・審議すべきテーマやリスク、指名・報酬委員会の実効性向上のための課題、役員全体で補強すべき能力・知識・経験、充実した審議のための課題や対策などを問うものとしました。
・アンケートへの回答を取締役会事務局および外部機関が分析・評価し、その結果を取締役会に報告・共有したうえで、取締役会の場で出席役員による意見交換を実施しました。
(2) 評価結果
・前回(第2回)の実効性評価で課題とされた項目の多くが概ね改善されたとの評価が得られましたが、テーマによってはもっと時間をかけて議論すべき、社外役員にも分かりやすい資料の工夫が必要、といった課題が示されました。
(3) 改善の取り組み
・指名・報酬委員会の活動をさらに充実させるとともに、同委員会での議論やリスクマネジメント委員会の活動状況を定期的に取締役会に報告して共有するようにしました。
・役員他の経営幹部を対象に、グループ経営やサステナビリティをテーマにした研修を企画、実施しました。
・取締役会資料のフォーマットを改良し、冒頭で審議の目的・論点や報告の要旨を示すとともに、議題によっては社内議論での争点や意見を紹介するようにしました。
当事業年度の実効性評価(第4回)としては、外部機関を利用した役員へのアンケート(当事業年度の取り組みの評価および今後の課題や必要な取り組みなどを問うもの。指名・報酬委員会の実効性評価も含む)を2019年12月から2020年1月にかけて実施しました。
その後、アンケートに対する回答結果および外部機関による評価を取締役会に報告・共有したうえで、取締役会の場で出席役員による意見交換を行っています。
アンケートでは、前回の実効性評価を踏まえた取り組みによって一定の成果が得られたとの全体評価でしたが、今後の課題および具体的な取り組み案を取締役会の場であらためて共有し、さらなる改善に努めていきます。
今後も毎年、取締役会の実効性評価を行いながら、当社グループの中長期的な発展に資する経営体制の構築に努めていきます。
◇取締役・監査役の選解任を行うに当たっての方針と手続き
<取締役候補者選任方針>当社取締役会は、株主の負託に応えるため、理念を尊重し、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率などの改善を図る責務を負っています。取締役の選任については、以下の基準を定め、その責務を果たし得る人物を候補者として選任します。
(社内取締役)
1.当社の理念を尊重し、その価値を体現できること
2.当社グループの事業について国内外の市場動向に豊富な知見を有していること
3.当社グループの経営の方向づけに資する客観的経営判断能力と業務執行能力に優れていること
(社外取締役)
1.法曹、経営、海外、人材活用、CSRなどの多様な分野で指導的な役割を果たし、豊富な経験や専門的知見を有していること
2.当社の理念、事業に高い関心を持ち、適時適切に社内取締役に対する意見表明や指導・助言、監督を行う能力を有すること
3.当社社外取締役としての職務遂行を行うための十分な時間が確保できること
<監査役候補者選任方針>監査役は、株主の負託に応えるため、当社の業務運営につき法令・定款に違反する事態を未然に防止し、当社グループの経営の健全性と社会からの信用の維持向上に努める責務を負っています。監査役の選任については、以下の基準を定め、その責務を果たし得る人物を候補者として選任します。
(社内監査役)
1.当社の理念を尊重し、その価値を体現できること
2.公正不偏の立場を保持し、監査業務を遂行できる能力を有していること
3.当社グループの業務全般を把握し、経営課題を提起できること
(社外監査役)
1.法曹、経営、会計、海外、人材活用、CSRなどの多様な分野で指導的な役割を果たし、豊富な経験や専門的知見を有していること
2.当社の理念、事業に高い関心を持ち、客観的・公正な視点で取締役に対する意見表明や指導・監督を行う能力を有すること
3.当社社外監査役としての職務遂行を行うための十分な時間が確保できること
<役員候補者の指名手続き>取締役、監査役の各候補者の指名については、指名・報酬委員会に付議した後、取締役会において審議・決定します。
なお、監査役候補者については、会社法の定めに基づき、株主総会への選任議案に関する監査役会の同意を得ることとします。
<執行役員解任の方針と手続き>当社取締役会は、次の各号の一つに該当する場合に、当該執行役員(社長以下の役付執行役員を含む)に辞任を求め、または解任することができます。執行役員の解任に当たっては、指名・報酬委員会に付議した後、取締役会において審議・決定します。
1.執行役員として、不正、不当、背信、背任行為があったとき
2.執行役員としての適格性を欠くとき
3.執行役員の職務遂行の過程またはその成果が不十分であり、かつ取締役会が本人を引続き執行役員としての職務におくことが不適当であると判断したとき
4.その他執行役員としてふさわしくない行為または言動があったとき
◇代表取締役社長等を退任した者の状況
当社は、現在相談役を選任していません。
当社は、社長執行役員が業務上の必要性を特に認めた場合、必要な社内手続を経て、退任した社長を相談役、退任した役員を顧問として委嘱します。
相談役は、経営の円滑承継を主な目的に、社長から相談があれば助言を行うほか、業界団体活動やお取引先との関係維持のための活動、その他社長から要請を受けた任務に従事します。また、顧問は、役員在任時の見識・経験などに照らして特に依頼したいミッションがある場合に委嘱します。
相談役・顧問ともに、経営上の意思決定に関与する権限は有せず、経営会議他の社内会議に出席することもありません。
任期は、相談役が1期1年で最長2年、顧問は最長1年を原則としており、退任した役員が長期に亘って会社と業務上の関わりを持つことはありません。
また、社内手続き上、相談役の委嘱は取締役会決議、顧問の委嘱は社長決裁の取締役会報告を要することとしています。
◇経営アドバイザリーボードの状況
代表取締役社長 執行役員の諮問機関として設置しており、ボードミーティングには社外の有識者から構成される社外委員とオブザーバー委員(当社の社外役員)、当社の代表取締役社長執行役員に加え、議題に応じて他の取締役などが参加しています。当社グループの健全性、公平性、透明性を維持・向上させるための助言・提言を受け、意思決定に反映させています。なお、ボードミーティングは、定例会を年間で2回開催しているほか、必要に応じて随時開催しています。
2020年2月28日現在、社外委員は次のとおりです。
<社外委員>・株式会社日本総合研究所 理事長 翁 百合
・ANAホールディングス株式会社 社外取締役 小林 いずみ
・ジャーナリスト 福島 敦子
・首都大学東京大学院 経営学研究科 教授 松田 千恵子
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項および当社定款第28条の規程に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。同様に、社外監査役とは、会社法第427条第1項および当社定款第38条の規程に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号に定める額としています。
なお、責任限定が認められるのは、社外取締役および社外監査役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合に限られています。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めています。
⑦ 取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めています。
⑧ 取締役会にて決議することができる株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段に定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策および資本政策を遂行することを目的とするものです。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、グループの理念に基づく事業活動を通じて世界の人々の食生活と健康に貢献し、持続的な成長と企業価値の向上を実現するため、経営上の組織体制や仕組み・制度などを整備し、必要な施策を適宜実施していくこと、また経営の成果をお客様や従業員、お取引先、株主・投資家、地域社会などのステークホルダーに適切に配分すること、これらを経営上の最も重要な課題の一つに位置づけています。
コーポレート・ガバナンスについては、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みと定義し、「グループ規範」を遵守するとともに、以下の基本方針に沿って、適切で効果的な体制の整備および充実に継続的に取り組んでいきます。なお、当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスの基本的な枠組みおよび考え方を「コーポーレートガバナンス・ガイドライン」に定め、当社のウェブサイトにおいて開示しています。
また、コンプライアンスについても、企業の永続的な発展には欠かすことのできないものと認識しており、法令遵守は元より全ての取締役および従業員が高い倫理観を持って事業活動を行うことができるよう、コンプライアンス・プログラムの策定および実施を進めていきます。
<コーポレート・ガバナンス体制の整備および充実に関する基本方針>1) 株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
2) お客様、従業員、お取引先、株主・投資家、地域社会等、様々なステークホルダーの立場や権利等を尊重し、適切な協働関係を構築する。
3) 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
4) コーポレート・ガバナンス体制を構成する各組織体制が連携する仕組みを構築する。
5) 中長期的な利益の実現を期待する株主との間で建設的な対話を行う。
② 企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しています。
当社は、経営上の最高意思決定機関である取締役会を毎月開催するほか、取締役会および代表取締役 社長執行役員を補佐する経営会議を設置し、経営の基本方針に基づいて業務上の重要事項を審議することとしています。なお、経営環境の急激な変化に即応するため、取締役会付議事項や役職毎の決裁権限については随時見直しを実施し、意思決定と業務執行の迅速化を図っています。取締役会および監査役会の構成員につきましては、(2)役員の状況をご参照ください。
経営会議には取締役および執行役員の他、当社グループの中核企業も定期的に参加し、グループ政策等を含めて議論するなど、グループ経営の一層の推進に努めています。
2018年8月には、取締役会の構成や取締役等の指名・報酬のあり方などに関する客観性、妥当性および透明性を高めるため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しました。5名以上の委員で構成され、委員の半数以上は独立性基準を満たした社外役員と定めています。委員長および委員につきましては、◇指名・報酬委員会の状況をご参照ください。
また、当社グループが経営の健全性、公正性、透明性を高め、より良く社会とお客様に貢献できるように助言・提言を得ることを目的に、社外の有識者により構成する経営アドバイザリーボードを設置しています。構成員については、◇経営アドバイザリーボードの状況をご参照ください。
さらに、執行役員への権限委譲を進め、役割責任の明確化と経営スピードアップを図るため、執行役員制度を見直し、2016年2月26日第103回定時株主総会終了以降、従来取締役へ付与していた役位を執行役員に付与しています。現在の執行役員につきましては、(2)役員の状況の注記をご参照ください。
当社としては目下のところ、経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織に関して、特段の問題点を認めておりませんが、当社グループにとってより適切なコーポレート・ガバナンス体制の構築をめざし、今後とも検討を続けていきます。
当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の概要は、下記のとおりです。
③ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスの体制などを整備し、必要な施策を適宜実施していくことを経営上の重要な課題の一つに位置づけています。
当社においては、2名の社外取締役と3名の社外監査役より、経営全般に関する意見・指摘をいただき、代表取締役 社長執行役員および業務執行取締役の監督においても重要な役割を果たしていることから、経営への監視・助言機能が十分に働いており、その客観性・中立性が確保されていると考えています。
また、取締役および執行役員の任期を1年とすることで、事業年度ごとの経営責任をより明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応した経営体制を構築しています。
なお、現在のコーポ―レート・ガバナンス体制については、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するために有効に機能しています。
④ 企業統治に関するその他の事項
◇内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において、内部統制システム構築の基本方針について、下記のとおり決議しています。
(1) 総論
本決議は、会社法第362条第5項に基づき、取締役会において、当社の「内部統制システム構築の基本方針」を決議するとともに、会社法施行規則第100条の定める同システムの体制整備に必要とされる各条項に関する大綱を定めるものである。本決議に基づく内部統制システムは、速やかに実施されるとともに、定期的かつ必要に応じた見直しによってその改善を図り、もって効率的で適法な企業体制を作ることを目的とする。
(2) 取締役および従業員の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
a.当社は、創業の精神として下記の社是・社訓を掲げ、長年にわたり従業員への教育・周知徹底を継続することにより企業風土を醸成してきたのであって、取締役は経営判断においてもこの企業風土を尊重しなければならない。
(社 是)
楽業偕悦
(社 訓)
・道義を重んずること
・創意工夫に努めること
・親を大切にすること
(大切にしている教え)『世の中は存外公平なものである』
b.当社は、取締役および従業員が法令・定款および当社グループの理念を遵守した行動をとるために、グループ規範(倫理規範と行動規範で構成)およびコンプライアンス規程を定めており、取締役および従業員はこれらを遵守する義務を負う。
c.コンプライアンス担当取締役にコンプライアンス委員会を統括させ、これにより全社横断的なコンプライアンス体制の整備および問題点の把握に努めるとともに、同委員会を中心にコンプライアンス推進に関する企画、啓発および教育などを行う。コンプライアンス担当取締役は、かかる活動を定期的に取締役会に報告する。
d.公益通報者保護制度に対応した内部通報体制として、通報窓口の情報受領者に第三者機関や社外の弁護士を含む「ヘルプライン」を設置する。情報受領者から報告を受けたコンプライアンス調査会が事実関係を調査し、違反行為があれば、再発防止策を担当部門と協議のうえ決定し、処分結果を含めて社内に公表するとともに、全社的に再発防止策を実施させる。
(3) 取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制
a.職務の執行に係る文書その他の情報につき、文書管理規程、会社情報取扱規程、個人情報保護基本規程およびそれに関する各管理マニュアルに従い、文書または電磁的記録により、経営推進本部担当の取締役が適切に保存および管理(廃棄を含む)の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直しなどを行う。
b.取締役および監査役は、常時、これらの文書または電磁的記録を閲覧できる。
(4) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.当社のリスクマネジメント基本規程により、個々のリスクに関しては、これに対応する組織などにおいて継続的に監視することとするほか、全社的リスクに関してはリスクマネジメント担当取締役を委員長とするリスクマネジメント委員会に情報を集中し、そのリスクの評価、優先順位などを総括的に管理するとともに、当該委員長が全社的リスクの評価や対応状況などを定期的に取締役会に報告する。
b.危機管理マニュアルを作成し、あらかじめ具体的な危機を想定・分類して、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急対応体制を整備する。重大危機の発生時には、危機の種類毎にあらかじめ定めた担当取締役を本部長とする危機対策本部を速やかに設置し、迅速かつ適切な対応に努める。
(5) 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.当社は、取締役および従業員が共有する全社的な経営目標を定め、この浸透を図るとともに、この経営目標達成に向けて最適な組織編成を行い、各部門の責任者を代表取締役 社長執行役員が取締役会の決議に基づき任命する。その責任者に権限を委譲することにより、迅速かつ適切な業務執行を行う。
b.取締役会の決議に基づく業務執行については、「決裁・報告手続き表」において、それぞれの責任範囲、決裁手続について定める。
c.具体的な経営活動の推進策については、取締役会が決議した業務執行の基本方針に基づき、代表取締役 社長執行役員の諮問機関である経営会議の定例および臨時の審議に委ね、機動的な意思決定と業務執行を図る。
(6) 当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a.子会社における業務の適正を確保するため、社是・社訓とともに、グループの理念を構成する 『私たちは「おいしさ・やさしさ・ユニークさ」をもって世界の食と健康に貢献するグループをめざします』という「めざす姿」を共有し、また、グループ規範を全ての取締役および従業員が遵守する。
b.グループ合同経営会議、事業ごとの会議体において企業集団としての連結経営目標や 事業運営方針を共有するとともに、組織・人事、資金調達についてもグループ全体での最適化を図る。また、業務執行においては、「グループ決裁・報告手続き表」に基づいて子会社経営の権限を定め、権限委譲による効率化とグループ管理の均衡を図る。
c.当社の子会社は、毎月、当社代表取締役社長執行役員が指定する担当取締役に対して、事業計画の進捗状況について報告する。また、子会社の取締役会に出席した当社からの派遣取締役は、取締役会の審議状況・経営課題などについて、上記の担当取締役に報告する。
d.当社のリスクマネジメント委員会には子会社を管轄する事業責任者も委員となり、子会社のリスクについても管理する。また、コンプライアンス委員会、各内部監査部門の活動やヘルプラインについても、子会社をも対象とする。
e.当社グループの持続的な成長と企業価値の向上に資することを目的に、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な枠組みおよび考え方を反映させた「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を策定し、適宜内容の見直しを行う。
f.「コーポレートガバナンス・ガイドライン」に基づき、当社取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会(委員の半数以上は独立性を有する社外役員で構成)を設置し、当社取締役会の構成や取締役等の指名、報酬のあり方などについて審議を行うほか、当社代表取締役 社長執行役員の諮問機関として経営アドバイザリーボード(社外の有識者で構成)を設置し、当社グループの健全性、公正性、透明性を維持、向上させるための助言・提言を受け、意思決定に反映させる。
g.当社グループは、社会の一員として社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、不当要求に対しては毅然として対応する。
h.当社グループは、財務報告の適正性を確保するための体制を構築するため、関係する諸規程を整備するとともに、会計基準その他関連する法令を遵守するための教育・啓蒙を行うことにより財務報告に係る内部統制の充実を図る。また、各担当部門および監査役は連携してその体制の整備・運用状況を定期的に評価し、改善するための仕組みを構築する。
i.内部監査室は、自主監査等を行う品質・環境・安全・労務などの各スタッフとも連携し、当社グループの経営活動全般にわたる管理・運営の制度および業務の遂行状況について、合法性と合理性の観点から内部監査を行う。また、財務報告に係る内部統制の有効性評価についても、当社代表取締役 社長執行役員の指名に基づき、その計画および実施の職責を担う。
j.当社の子会社である株式会社キユーソー流通システムおよびアヲハタ株式会社については、連結経営目標を共有するとともに、リスクマネジメントやコンプライアンスに関する情報交換を緊密に行うこととする一方、東京証券取引所上場企業であることに加え、独自の企業グループを形成していることに鑑み、各社において、業務の適正を確保するための体制を独自に構築する。
(7) 監査役の職務を補助すべき従業員を置くことに関する事項
内部監査室は、監査役会との協議により監査役の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告する。また当社は、監査役がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合は、速やかにその求めに応じる。
(8) 監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性および当該従業員に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
監査役より監査業務に必要な要望を受けた内部監査室所属の従業員は、その内部監査に関して、内部監査室担当取締役以外の取締役などの指揮命令を受けない。また、監査役の職務を補助すべき従業員を置いた場合、その従業員は、独立性の確保のために、監査役以外からの指揮命令を受けない。
(9) 取締役、従業員、子会社の役員および従業員等が当社監査役に報告をするための体制その他の当社監査役への報告に関する体制
a.取締役、従業員、子会社の役員および従業員等は、監査役会の定めるところに従い、当社監査役の要請に応じて必要な報告を行う。
b.前項の報告事項として、主なものは次のとおりとする。
・株主総会に付議される決議議案の内容
・当社の内部統制システム構築に関わる各部門の活動状況
・内部監査室、自主監査スタッフおよび子会社の監査役の活動状況
・当社の重要な会計方針、会計基準およびその変更
・業績および業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容
・内部通報制度の運用および通報内容
・法令・定款に違反する行為または不正行為
・当社または当社の子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項
c.内部通報体制「ヘルプライン」には、取締役、従業員、子会社の役員および従業員等が当社監査役に匿名で通報できる体制を整備する。
(10) 上記(9)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
a.当社は、当社監査役に報告を行ったことを理由に、その報告者に対して不利益な取り扱いを行わないものとし、子会社においてもこれを徹底させる。
b.グループ共通に適用されるコンプライアンス規程およびヘルプライン規程において、相談者または通報者の保護を図る。
(11) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
a.監査役の職務の執行が円滑になされるために必要な監査費用について毎年予算措置を講じる。
b.監査役から、外部の専門家(弁護士、会計士など)に協力を得るなど特別な費用の請求がなされた場合には、費用の内容が不合理でない限り、その費用は会社が負担する。
(12) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.取締役会は、監査役会に各年度の監査方針、重点監査項目および監査方法等の報告を求め、それらを共有する。
b.取締役、従業員、子会社の役員および従業員は、当社監査役からヒアリングの求めがあった場合には適宜協力する。また、代表取締役 社長執行役員は、定期的に監査役会との意見交換の機会を持つ。
c.リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会などの内部統制に関与する委員会、内部監査室および自主監査スタッフは、監査役監査の実効性確保に係る各監査役の意見を十分に尊重しなければならない。
◇内部統制システムの運用状況
当事業年度における内部統制システムの運用状況は、大略下記のとおりです。
(1) 損失の危険の管理に関する体制
・リスクマネジメント委員会において、グループへの影響度と管理レベルの視点から経営上の重大リスクを設定し、プラスチック問題や労務関連リスクなどに対してリスク低減のための活動を進めました。
・海外各拠点のリスクマップを刷新してそのリスク低減に着手したほか、特に中国子会社の内部統制システム整備のための取り組みに注力しました。
(2) 効率的な職務執行を確保するための体制
・当社グループのIT基幹システムを刷新するプロジェクトにおいて、新システムの要件定義を進めるとともに、業務をシステムに合わせるべく、製造・販売・物流・会計における各種業務のシンプル化に向けた取り組みを始めました。
・AIを活用した原料検査装置をグループ内の惣菜工場に導入するなど、品質保証や生産性向上、商品開発などの分野で、AI活用推進の各種取り組みを進めました。
・前事業年度に設置した指名・報酬委員会の会議を7回開催し、社外役員の構成・人的要件、役員定年の見直しや将来経営人材の育成などについて活発な議論を行いました。
(3) 企業集団における業務の適正を確保するための体制
・タマゴ事業における市場競争力の強化と品質力・技術力の更なる向上を企図し、タマゴ事業の中核2社(キユーピータマゴ株式会社および株式会社カナエフーズ)を合併するとともに、タマゴ加工品の販売主体を当社からキユーピータマゴ株式会社に移管しました。
・創業100周年ミーティングを国内外153事業所で行い、社是・社訓を始めとする理念やグループの未来について経営陣が従業員と語り合いました。
・社内外の環境変化に即した最適な生産体制を構築するため、タマゴ事業を中心に製造工場の再編を進めました。
(4) 監査役の実効的な監査を確保するための体制
・当社の監査役は、社長執行役員、会計監査人および内部監査室とそれぞれ定期的に意見交換などを行うとともに、リスクマネジメント委員会やコンプライアンス委員会などの会議に出席し、内部統制に関する現況と課題の把握に努めました。
◇リスク管理体制の整備の状況
当社では、リスクマネジメント基本規程において当社のリスク管理を体系的に定め、個々のリスクを各担当部門が継続的に監視するとともに、全社的なリスクに関しては、リスクマネジメント委員会(委員長はリスクマネジメント担当取締役。事務局は危機管理室)で情報を共有し、そのリスクの評価、優先順位および対応策などを総括的に管理しており、その活動状況については当該担当取締役から取締役会および監査役会へ報告されています。なお、リスクマネジメント委員会のメンバーには主要子会社の代表者が含まれているほか、子会社の経営リスクについては、各社から当社の担当取締役へ随時報告が行われています。
また、危機管理マニュアルを制定し、想定し得る突発的な経営リスクに備えるとともに、緊急事態の発生時には緊急対策本部を直ちに発足させ、マニュアルに則って迅速かつ適切に事態に対処する体制を構築しています。
法令遵守体制の確立に向けては、コンプライアンス委員会(委員長はコンプライアンス担当取締役。事務局は内部監査室)を中心に活動を行っており、その活動状況については当該担当取締役から取締役会および監査役会へ報告されています。「グループ規範」を制定・公開し、グループ企業の尊重する価値観と取るべき行動を社内外に明らかにしているほか、グループ企業の従業員からの通報・相談を受け付けるヘルプライン(社内外に複数の受付窓口あり)や、法令違反が疑われる行為の事実関係を調べるコンプライアンス調査会を設置しています。
また、グループ企業の従業員にコンプライアンスの正しい知識や考え方を学ばせるマインドアッププログラムを実施しているほか、コンプライアンスに関する従業員の理解・意識・行動の状況を把握するため、グループ企業の従業員を対象にした「従業員意識調査」(アンケート形式)を隔年で実施しています。なお、コンプライアンス違反行為があった場合は、その処分結果を含めて社内(グループ企業を含む)に開示するとともに、再発防止策を全社的に実施しています。
情報セキュリティに関しては、会社情報取扱規程、個人情報保護基本規程およびそれらに関する各管理マニュアルを制定し、これらに従って情報の保存・管理を行っています。また、情報推進委員会(委員長はIT・業務改革推進担当の執行役員またはその指名を受けた者。)を中心に、情報管理に係る従業員教育や各規程などの運用状況の検証、各規程などの見直しを行っています。なお、取締役および監査役は、取締役の職務執行に係る文書または電磁情報を常時閲覧することができます。
◇指名・報酬委員会の状況
取締役会の構成や取締役などの指名、報酬のあり方などに関する客観性と妥当性および透明性を高め、ひいては当社グループの中長期的な成長と企業価値の向上につなげるため、取締役会の諮問機関として、2018年8月に設置しました。以下の事項について審議し、必要に応じて決議を行います。
(1) 経営組織の形態および取締役会の人員構成
(2) 取締役、監査役および執行役員の選解任基準
(3) 取締役および監査役の各候補者の選出
(4) 取締役および執行役員の評価基準
(5) 取締役および執行役員の報酬制度の基本設計
(6) その他、当社グループの企業統治に関する事項で、指名・報酬委員会が必要と認めたもの
5名以上の委員(当社の取締役および監査役)で構成され、委員の半数以上は独立性基準を満たした社外役員と定めています。委員の選出は、取締役会の決議によるものとし、任期は就任後最初に開催される当社の定時株主総会の終結時までになります。委員長は、社外取締役の委員の中から、指名・報酬委員会の決議により選定しており、議長も務めています。
当事業年度においては、指名・報酬委員会を7回開催し、社外役員の構成・人的要件や社外役員を含む重要人事案、役員定年の見直し、将来経営人材の育成、当事業年度の取締役賞与などについて、活発な議論を行いました。
2020年2月28日現在、委員長および委員は次のとおりです。
<委員長>・社外取締役 内田 和成
<委員>・社外取締役 内田 和成
・社外取締役 漆 紫穂子
・社外監査役 寺脇 一峰
・取締役会長 中島 周
・代表取締役 社長執行役員 長南 収
・取締役 常務執行役員 井上 伸雄
◇取締役会の実効性評価
当社では、2018年12月から2019年1月にかけて、取締役会の実効性評価(第3回)を行い、その結果を踏まえて取締役会の改善に取り組みました。その概要は、以下のとおりです。
(1) 実施の方法および内容
・すべての役員を対象に、外部機関を利用したアンケートを実施しました。アンケート項目は、まず活動の振返りとして、取締役会の監督機能強化や役員研修制度の改善、取締役会での十分な審議時間の確保、論点整理や情報提供の充実度について、次に今後の活動に関しては、取締役会で関与・審議すべきテーマやリスク、指名・報酬委員会の実効性向上のための課題、役員全体で補強すべき能力・知識・経験、充実した審議のための課題や対策などを問うものとしました。
・アンケートへの回答を取締役会事務局および外部機関が分析・評価し、その結果を取締役会に報告・共有したうえで、取締役会の場で出席役員による意見交換を実施しました。
(2) 評価結果
・前回(第2回)の実効性評価で課題とされた項目の多くが概ね改善されたとの評価が得られましたが、テーマによってはもっと時間をかけて議論すべき、社外役員にも分かりやすい資料の工夫が必要、といった課題が示されました。
(3) 改善の取り組み
・指名・報酬委員会の活動をさらに充実させるとともに、同委員会での議論やリスクマネジメント委員会の活動状況を定期的に取締役会に報告して共有するようにしました。
・役員他の経営幹部を対象に、グループ経営やサステナビリティをテーマにした研修を企画、実施しました。
・取締役会資料のフォーマットを改良し、冒頭で審議の目的・論点や報告の要旨を示すとともに、議題によっては社内議論での争点や意見を紹介するようにしました。
当事業年度の実効性評価(第4回)としては、外部機関を利用した役員へのアンケート(当事業年度の取り組みの評価および今後の課題や必要な取り組みなどを問うもの。指名・報酬委員会の実効性評価も含む)を2019年12月から2020年1月にかけて実施しました。
その後、アンケートに対する回答結果および外部機関による評価を取締役会に報告・共有したうえで、取締役会の場で出席役員による意見交換を行っています。
アンケートでは、前回の実効性評価を踏まえた取り組みによって一定の成果が得られたとの全体評価でしたが、今後の課題および具体的な取り組み案を取締役会の場であらためて共有し、さらなる改善に努めていきます。
今後も毎年、取締役会の実効性評価を行いながら、当社グループの中長期的な発展に資する経営体制の構築に努めていきます。
◇取締役・監査役の選解任を行うに当たっての方針と手続き
<取締役候補者選任方針>当社取締役会は、株主の負託に応えるため、理念を尊重し、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率などの改善を図る責務を負っています。取締役の選任については、以下の基準を定め、その責務を果たし得る人物を候補者として選任します。
(社内取締役)
1.当社の理念を尊重し、その価値を体現できること
2.当社グループの事業について国内外の市場動向に豊富な知見を有していること
3.当社グループの経営の方向づけに資する客観的経営判断能力と業務執行能力に優れていること
(社外取締役)
1.法曹、経営、海外、人材活用、CSRなどの多様な分野で指導的な役割を果たし、豊富な経験や専門的知見を有していること
2.当社の理念、事業に高い関心を持ち、適時適切に社内取締役に対する意見表明や指導・助言、監督を行う能力を有すること
3.当社社外取締役としての職務遂行を行うための十分な時間が確保できること
<監査役候補者選任方針>監査役は、株主の負託に応えるため、当社の業務運営につき法令・定款に違反する事態を未然に防止し、当社グループの経営の健全性と社会からの信用の維持向上に努める責務を負っています。監査役の選任については、以下の基準を定め、その責務を果たし得る人物を候補者として選任します。
(社内監査役)
1.当社の理念を尊重し、その価値を体現できること
2.公正不偏の立場を保持し、監査業務を遂行できる能力を有していること
3.当社グループの業務全般を把握し、経営課題を提起できること
(社外監査役)
1.法曹、経営、会計、海外、人材活用、CSRなどの多様な分野で指導的な役割を果たし、豊富な経験や専門的知見を有していること
2.当社の理念、事業に高い関心を持ち、客観的・公正な視点で取締役に対する意見表明や指導・監督を行う能力を有すること
3.当社社外監査役としての職務遂行を行うための十分な時間が確保できること
<役員候補者の指名手続き>取締役、監査役の各候補者の指名については、指名・報酬委員会に付議した後、取締役会において審議・決定します。
なお、監査役候補者については、会社法の定めに基づき、株主総会への選任議案に関する監査役会の同意を得ることとします。
<執行役員解任の方針と手続き>当社取締役会は、次の各号の一つに該当する場合に、当該執行役員(社長以下の役付執行役員を含む)に辞任を求め、または解任することができます。執行役員の解任に当たっては、指名・報酬委員会に付議した後、取締役会において審議・決定します。
1.執行役員として、不正、不当、背信、背任行為があったとき
2.執行役員としての適格性を欠くとき
3.執行役員の職務遂行の過程またはその成果が不十分であり、かつ取締役会が本人を引続き執行役員としての職務におくことが不適当であると判断したとき
4.その他執行役員としてふさわしくない行為または言動があったとき
◇代表取締役社長等を退任した者の状況
当社は、現在相談役を選任していません。
当社は、社長執行役員が業務上の必要性を特に認めた場合、必要な社内手続を経て、退任した社長を相談役、退任した役員を顧問として委嘱します。
相談役は、経営の円滑承継を主な目的に、社長から相談があれば助言を行うほか、業界団体活動やお取引先との関係維持のための活動、その他社長から要請を受けた任務に従事します。また、顧問は、役員在任時の見識・経験などに照らして特に依頼したいミッションがある場合に委嘱します。
相談役・顧問ともに、経営上の意思決定に関与する権限は有せず、経営会議他の社内会議に出席することもありません。
任期は、相談役が1期1年で最長2年、顧問は最長1年を原則としており、退任した役員が長期に亘って会社と業務上の関わりを持つことはありません。
また、社内手続き上、相談役の委嘱は取締役会決議、顧問の委嘱は社長決裁の取締役会報告を要することとしています。
◇経営アドバイザリーボードの状況
代表取締役社長 執行役員の諮問機関として設置しており、ボードミーティングには社外の有識者から構成される社外委員とオブザーバー委員(当社の社外役員)、当社の代表取締役社長執行役員に加え、議題に応じて他の取締役などが参加しています。当社グループの健全性、公平性、透明性を維持・向上させるための助言・提言を受け、意思決定に反映させています。なお、ボードミーティングは、定例会を年間で2回開催しているほか、必要に応じて随時開催しています。
2020年2月28日現在、社外委員は次のとおりです。
<社外委員>・株式会社日本総合研究所 理事長 翁 百合
・ANAホールディングス株式会社 社外取締役 小林 いずみ
・ジャーナリスト 福島 敦子
・首都大学東京大学院 経営学研究科 教授 松田 千恵子
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項および当社定款第28条の規程に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。同様に、社外監査役とは、会社法第427条第1項および当社定款第38条の規程に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号に定める額としています。
なお、責任限定が認められるのは、社外取締役および社外監査役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合に限られています。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めています。
⑦ 取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めています。
⑧ 取締役会にて決議することができる株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段に定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策および資本政策を遂行することを目的とするものです。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
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