四半期報告書-第12期第1四半期(平成26年4月1日-平成26年6月30日)

(企業結合等関係)
1.取得による企業結合
Ⅰ 株式会社DropWave
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社DropWave
事業の内容 ゲームソフトの受託開発事業、受託運営事業、共同開発事業及び自社開発運営事業
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、100名近い開発者(※)を有する株式会社DropWaveをグループに迎えることによって、ゲーム及びスマートフォン技術とゲーム開発で培ったエンターテイメントサービスノウハウを獲得でき、最先端のIT技術を活用することでネットマーケティングの集客力を飛躍的に向上させ、加えて従来のTVやラジオ等のマスメディアを通じた集客スキームと連携することでメディアミックスによる効果的な広告宣伝活動を行うことが可能になると判断しました。
(※)株式会社DropWave子会社で札幌市に拠点を置く、株式会社フロンティアウェーブの従業員も含みます。
③企業結合日
平成26年4月11日
④企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
⑤結合後企業の名称
株式会社DropWave
⑥取得した議決権比率
当社所有 当社グループ所有
企業結合日前に所有していた議決権比率 0% 0%
企業結合日に取得した議決権比率 75.0% 85.0%
取得後の議決権比率 75.0% 85.0%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業(当社)を取得企業としております。
(2)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成26年4月1日から平成26年6月30日まで
(3)被取得企業の取得原価及びその内訳
①当社

取得の対価	29,979千円
取得に直接要した費用	14,355千円
取得原価	44,335千円

②株式会社ゲオディノス(現SDエンターテイメント株式会社)

取得原価

3,997千円

(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
196,099千円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される、将来の超過収益力から発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
Ⅱ 株式会社アンティローザ
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社アンティローザ
事業の内容 婦人服、紳士服の企画及び販売
②企業結合を行った主な理由
当社は、平成24年4月に株式会社エンジェリーベを子会社化したことによりアパレル関連事業に参入し、平成25年9月には株式会社馬里邑の子会社化により、アパレル関連事業の業容を拡大してまいりました。
このたび子会社化する株式会社アンティローザは、平成10年に設立して卸売業を開始し、後にレディースブランド「Auntie Rosa」、メンズブランド「Casper John」等を展開し業容を拡大してきた10～30代向けのアパレルメーカーです。株式会社アンティローザのメイン顧客層は10～30代であり、株式会社エンジェリーベの顧客であるマタニティ層の20～40代と共通する部分があるため、両社間で情報を共有することにより売れ筋の商品を消費者に提供することが可能となります。一方、株式会社馬里邑のメイン顧客層であるハイエンド・ミセス層との競合はなく、母、娘、孫の三世代への商品訴求が可能となります。また、当社子会社であるRIZAP株式会社の顧客の、ダイエット後の衣服の買い替え需要に応えることができるようになります。このほか、アパレル三社の販路の相互活用、当社グループの強みである広告宣伝による株式会社アンティローザ各ブランドの顧客層の拡大といった有機的なシナジーが期待できることから同社を当社の子会社とすることといたしました。
③企業結合日
平成26年5月23日
④企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
⑤結合後企業の名称
株式会社アンティローザ
⑥取得した議決権比率
企業結合日前に所有していた議決権比率 0%
企業結合日に取得した議決権比率 100.0%
取得後の議決権比率 100.0%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業(当社)を取得企業としております。
(2)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成26年5月1日から平成26年5月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	150,000千円
取得に直接要した費用	27,339千円
取得原価	177,339千円

(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
412,972千円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される、将来の超過収益力から発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
2.共通支配下の取引等
Ⅰ 株式会社アスティ及び株式会社JG Beauty
(1)取引の概要
①結合当事企業又は対象となった事業の名称及び当該事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社アスティ(当社の連結子会社)
株式会社JG Beauty(当社の連結子会社)
②企業結合日
平成26年6月1日
③企業結合の法的形式
株式会社アスティを存続会社、株式会社JG Beautyを消滅会社とする吸収合併方式
④結合後企業の名称
株式会社ジャパンギャルズSC
⑤企業結合を行った主な理由
当社の連結子会社である株式会社アスティが販売する化粧品や健康補助食品等の販路及び株式会社JG Beautyが販売する美容機器、健康機械器具、化粧品等の販路を共有し、販売拡大や管理コストの削減等両社事業のリソースの連携強化のために必要であると判断したためであります。
⑥吸収合併に係る割当ての内容
株式会社JG Beautyの株式1株に対して、株式会社アスティの普通株式153.78株(合計24,605株)を交付いたしました。
⑦吸収合併に係る割当て内容の算定根拠
合併比率の算定に関して、当社グループから独立した第三者機関が分析した企業価値評価等を総合的に勘案の上、決定しました。
⑧引継資産・負債の状況
株式会社アスティは、平成26年5月31日現在の株式会社JG Beautyの一切の資産、負債及び権利義務を合併期日において引継ぎいたしました。

資産	金額(百万円)		負債	金額(百万円)
流動資産	891		流動負債	624
固定資産	11		固定負債	-
資産合計	902		負債合計	624

(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。