四半期報告書-第19期第3四半期(令和3年10月1日-令和3年12月31日)
14.後発事象
(REXT株式会社による株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更、並びに臨時株主総会招集の
ための基準日設定)
当社子会社であるREXT株式会社(以下、「REXT」といいます。)は2022年1月7日開催の取締役会において、以下の通り、2022年3月7日開催予定の臨時株主総会(以下、「本臨時株主総会」といいます。)を招集し、本臨時株主総会において、株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更について付議すること、並びに本臨時株主総会の招集のための基準日設定について決議いたしました。
なお、当該取締役会決議は、上記の一連の手続きを経て、REXT株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
1.株式併合
(1)株式併合の目的
当社は、本日現在、JASDAQスタンダード市場に上場しているREXT株式15,032,512株(自己株式を除く発行済株式総数に対する所有株式数の割合: 69.84%)を所有するREXTの筆頭株主であり、本株式併合により、REXTの株主は当社のみとなり、当社以外の株主の皆様の保有するREXT株式の数は、1株未満の端数となる予定です。
REXTが本株式併合を付議することを決議するに至った意思決定過程及び理由と致しましては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、REXTの企業集団の業績及び将来の見通しは当初想定以上に深刻な影響を受けており、このような極めて厳しい経営環境の下、REXTグループの事業を存続させるためには、2021年4月のREXT発足時の想定を超える抜本的な事業改革が必要であると判断いたしました。しかしながら、REXT株式を上場させたまま抜本的施策を実施することは、REXTグループの業績悪化リスクをREXTの株主の皆様に負担させることにつながりかねず、また、REXTが上場会社としての独立性を維持したまま推進することには限界があると考えるに至りました。
このような点を踏まえ、REXTが抜本的施策を実施するにあたっては、REXT株式を非公開化することが、REXTの株主の皆様に対して発生する可能性がある悪影響を回避し、かつ中長期的な視点から抜本的かつ機動的な経営戦略を迅速かつ果敢に実践するために最も適切な手段であるという結論に至りました。また、REXT株式の非公開化の手法としては、REXTが当社との経営資源の共有や人材の相互活用を想定していることを踏まえ、当社のみをREXTの株主とする方法が有効と考えるに至りました。
(2)併合する株式の種類
普通株式
(3)併合比率
REXT株式について、7,174,844株を1株に併合いたします。
(4)減少する発行済株式総数
21,532,165株
(5)効力発生前における発行済株式総数
21,532,168株
(6)効力発生後における発行済株式総数
3株
(7)効力発生日における発行可能株式総数
12株
(8)1株未満の端株が生じる場合の処理方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の
額
本株式併合により、REXTの株主は当社のみとなり、当社以外の株主の皆様の保有するREXT株式の数は、1株未満の端数となる予定です。当該1株未満の端数に相当する数の株式については、REXT株式が2022年3月28日をもって上場廃止となり、市場価格のない株式となる予定であることから、競売によって買付人が現れる可能性が期待できないこと等を踏まえ、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項及び第4項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、REXTが買い取ることを予定しており、その買取りに係る代金を、1株未満の端数が生じた株主の皆様に対して交付する予定です。この場合の買取価格につきましては、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、基準株式数に400円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。
(9)株式併合の効力発生日
2022年3月30日(予定)
(10)上場廃止予定日
上記手続きが予定どおり行われた場合、REXT株式は東京証券取引所JASDAQスタンダード市場における上場廃止基準に該当することとなり、REXT株式は、2022年3月7日から2022年3月27日までの間、整理銘柄に指定された後、2022年3月28日をもって上場廃止となる予定です。
2.単元株式数の定めの廃止
(1)廃止の理由
本株式併合の効力が発生した場合には、REXTの発行済株式総数は3株となり、単元株式数を定める必要性がなくなるためです。
(2)廃止予定日
2022年3月30日(予定)
(3)廃止の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案及び単元株式数の定めの廃止に係る定款の一部変更に関する議案(下記「3.定款の一部変更」に記載のとおりであります。)が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件といたします。
3.定款の一部変更
(1)定款変更の目的
本株式併合の効力が発生した場合には、REXTの発行済株式総数は3株となり、単元株式数を定める必要性がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在1単元100株となっているREXT株式の単元株式数の定めを廃止するため、現行定款第8条(単元株式数)、第9条(単元未満株主の権利)及び第10条(単元未満株式の買増請求)を削除するとともに、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
また、本株式併合の結果、REXTの発行可能株式総数は12株となるところ、かかる点をより明確にするために、当該事項に関する現行定款第6条(発行可能株式総数)を変更するものであります。
(2)定款変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。なお、当該定款変更は、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件として、本株式併合の効力発生日である2022年3月30日(予定)に効力が発生するものとします。
(3)定款変更の日程
2022年3月30日(予定)
4.本臨時株主総会に係る基準日設定について
(1)本臨時株主総会に係る基準日等について
REXTは、本臨時株主総会において権利を行使することができる株主を確定するため、2022年1月25日を基準日と定め、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主をもって、本臨時株主総会において議決権を行使することができる株主といたします。
① 公告日2022年1月7日(金)
② 基準日2022年1月25日(火)
③ 公告方法 電子公告(WEBサイトhttps://www.rext.jp/notice/に掲載いたします。)
(2)本臨時株主総会の開催予定日および付議議案について
上記「1.株式併合」及び「2.単元株式数の定めの廃止」に記載のとおり、REXTは、本臨時株主総会において、本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うこと等の議案を付議する予定です。
(REXTの子会社による固定資産の譲渡)
当社子会社であるREXTは、2021年12月23日開催の取締役会において、REXTの子会社である株式会社ワンダーコーポレーションが保有する固定資産の譲渡を決議いたしました。これにより、当社は2022年3月期第4四半期の連結損益計算書において、譲渡益を「その他の収益」に計上する予定です。
(1)譲渡の理由
経営資源の効率的な活用並びに財務体質の強化を図る為。
(2)譲渡資産の概要
株式会社ワンダーコーポレーションは、譲渡資産の賃借契約を締結し、WonderREX 千葉ニュータウン店を引き続き運営する予定です。
なお、REXTは日本会計基準に準拠しており、当社は国際財務報告基準に準拠し上記賃借契約により使用権資産を502百万円認識する影響から、2021年12月23日付のREXT開示「固定資産の譲渡に伴う特別利益の計上及び通期連結業績予想の修正の件」にて記載の譲渡益(846百万円)と差異が生じております。
(3)譲渡先の概要
譲渡先については、守秘義務により開示を控えさせていただいておりますが、REXTと譲渡先との間には、直接の資本関係、人的関係及び取引関係はありません。
(4)譲渡の日程
(REXT株式会社による株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更、並びに臨時株主総会招集の
ための基準日設定)
当社子会社であるREXT株式会社(以下、「REXT」といいます。)は2022年1月7日開催の取締役会において、以下の通り、2022年3月7日開催予定の臨時株主総会(以下、「本臨時株主総会」といいます。)を招集し、本臨時株主総会において、株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更について付議すること、並びに本臨時株主総会の招集のための基準日設定について決議いたしました。
なお、当該取締役会決議は、上記の一連の手続きを経て、REXT株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
1.株式併合
(1)株式併合の目的
当社は、本日現在、JASDAQスタンダード市場に上場しているREXT株式15,032,512株(自己株式を除く発行済株式総数に対する所有株式数の割合: 69.84%)を所有するREXTの筆頭株主であり、本株式併合により、REXTの株主は当社のみとなり、当社以外の株主の皆様の保有するREXT株式の数は、1株未満の端数となる予定です。
REXTが本株式併合を付議することを決議するに至った意思決定過程及び理由と致しましては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、REXTの企業集団の業績及び将来の見通しは当初想定以上に深刻な影響を受けており、このような極めて厳しい経営環境の下、REXTグループの事業を存続させるためには、2021年4月のREXT発足時の想定を超える抜本的な事業改革が必要であると判断いたしました。しかしながら、REXT株式を上場させたまま抜本的施策を実施することは、REXTグループの業績悪化リスクをREXTの株主の皆様に負担させることにつながりかねず、また、REXTが上場会社としての独立性を維持したまま推進することには限界があると考えるに至りました。
このような点を踏まえ、REXTが抜本的施策を実施するにあたっては、REXT株式を非公開化することが、REXTの株主の皆様に対して発生する可能性がある悪影響を回避し、かつ中長期的な視点から抜本的かつ機動的な経営戦略を迅速かつ果敢に実践するために最も適切な手段であるという結論に至りました。また、REXT株式の非公開化の手法としては、REXTが当社との経営資源の共有や人材の相互活用を想定していることを踏まえ、当社のみをREXTの株主とする方法が有効と考えるに至りました。
(2)併合する株式の種類
普通株式
(3)併合比率
REXT株式について、7,174,844株を1株に併合いたします。
(4)減少する発行済株式総数
21,532,165株
(5)効力発生前における発行済株式総数
21,532,168株
(6)効力発生後における発行済株式総数
3株
(7)効力発生日における発行可能株式総数
12株
(8)1株未満の端株が生じる場合の処理方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の
額
本株式併合により、REXTの株主は当社のみとなり、当社以外の株主の皆様の保有するREXT株式の数は、1株未満の端数となる予定です。当該1株未満の端数に相当する数の株式については、REXT株式が2022年3月28日をもって上場廃止となり、市場価格のない株式となる予定であることから、競売によって買付人が現れる可能性が期待できないこと等を踏まえ、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項及び第4項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、REXTが買い取ることを予定しており、その買取りに係る代金を、1株未満の端数が生じた株主の皆様に対して交付する予定です。この場合の買取価格につきましては、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、基準株式数に400円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。
(9)株式併合の効力発生日
2022年3月30日(予定)
(10)上場廃止予定日
上記手続きが予定どおり行われた場合、REXT株式は東京証券取引所JASDAQスタンダード市場における上場廃止基準に該当することとなり、REXT株式は、2022年3月7日から2022年3月27日までの間、整理銘柄に指定された後、2022年3月28日をもって上場廃止となる予定です。
2.単元株式数の定めの廃止
(1)廃止の理由
本株式併合の効力が発生した場合には、REXTの発行済株式総数は3株となり、単元株式数を定める必要性がなくなるためです。
(2)廃止予定日
2022年3月30日(予定)
(3)廃止の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案及び単元株式数の定めの廃止に係る定款の一部変更に関する議案(下記「3.定款の一部変更」に記載のとおりであります。)が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件といたします。
3.定款の一部変更
(1)定款変更の目的
本株式併合の効力が発生した場合には、REXTの発行済株式総数は3株となり、単元株式数を定める必要性がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在1単元100株となっているREXT株式の単元株式数の定めを廃止するため、現行定款第8条(単元株式数)、第9条(単元未満株主の権利)及び第10条(単元未満株式の買増請求)を削除するとともに、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
また、本株式併合の結果、REXTの発行可能株式総数は12株となるところ、かかる点をより明確にするために、当該事項に関する現行定款第6条(発行可能株式総数)を変更するものであります。
(2)定款変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。なお、当該定款変更は、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件として、本株式併合の効力発生日である2022年3月30日(予定)に効力が発生するものとします。
| 現行定款 | 変更案 |
| 第6条(発行可能株式総数) 当会社の発行可能株式総数は、80百万株とする。 | 第6条(発行可能株式総数) 当会社の発行可能株式総数は、12株とする。 |
| 第8条(単元株式数) 当会社の単元株式数は、100株とする。 | (削除) |
| 第9条(単元未満株主についての権利) 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 (1) 会社法第189条第2項各号に掲げる権利 (2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利 (3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利 (4) 次条に定める請求をする権利 | (削除) |
| 第10条(単元未満株式の買増請求) 1. 当会社の株主は、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を当会社に対し売渡すことを請求(以下「買増請求」という)することができる。 2. 買増請求をすることができる時期、請求の方法等については、取締役会において定める株式取扱規程による。 | (削除) |
| 第11条～第44条(条文省略) | 第8条～第41条(現行どおり) |
(3)定款変更の日程
2022年3月30日(予定)
4.本臨時株主総会に係る基準日設定について
(1)本臨時株主総会に係る基準日等について
REXTは、本臨時株主総会において権利を行使することができる株主を確定するため、2022年1月25日を基準日と定め、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主をもって、本臨時株主総会において議決権を行使することができる株主といたします。
① 公告日2022年1月7日(金)
② 基準日2022年1月25日(火)
③ 公告方法 電子公告(WEBサイトhttps://www.rext.jp/notice/に掲載いたします。)
(2)本臨時株主総会の開催予定日および付議議案について
上記「1.株式併合」及び「2.単元株式数の定めの廃止」に記載のとおり、REXTは、本臨時株主総会において、本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うこと等の議案を付議する予定です。
(REXTの子会社による固定資産の譲渡)
当社子会社であるREXTは、2021年12月23日開催の取締役会において、REXTの子会社である株式会社ワンダーコーポレーションが保有する固定資産の譲渡を決議いたしました。これにより、当社は2022年3月期第4四半期の連結損益計算書において、譲渡益を「その他の収益」に計上する予定です。
(1)譲渡の理由
経営資源の効率的な活用並びに財務体質の強化を図る為。
(2)譲渡資産の概要
| 資産内容及び所在地 | 譲渡価額 | 帳簿価額 | 譲渡益 | 現況 |
| WonderREX 千葉ニュータウン店 所在:千葉県印西市泉野三丁目 地番:1186番5 地積:12647.09㎡ 所在:千葉県印西市泉野三丁目 地番:210番4 地積:356.16㎡ | 1,830百万円 | 920百万円 | 413百万円 | 店舗 |
株式会社ワンダーコーポレーションは、譲渡資産の賃借契約を締結し、WonderREX 千葉ニュータウン店を引き続き運営する予定です。
なお、REXTは日本会計基準に準拠しており、当社は国際財務報告基準に準拠し上記賃借契約により使用権資産を502百万円認識する影響から、2021年12月23日付のREXT開示「固定資産の譲渡に伴う特別利益の計上及び通期連結業績予想の修正の件」にて記載の譲渡益(846百万円)と差異が生じております。
(3)譲渡先の概要
譲渡先については、守秘義務により開示を控えさせていただいておりますが、REXTと譲渡先との間には、直接の資本関係、人的関係及び取引関係はありません。
(4)譲渡の日程
| REXT取締役会決議日 | 契約締結日 | 譲渡日 |
| 2021年12月23日 | 2022年1月27日 | 2022年1月27日 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
