四半期報告書-第21期第3四半期(2023/10/01-2023/12/31)
14.後発事象
(資金の借入)
当社は、財務体質の強化ならびにchocoZAP事業の成長投資資金等の資金調達策の一環として、2024年1月29日開催の取締役会において、永久劣後特約付極度貸付契約(以下、「本資本性劣後ローン」といいます。)等の締結について決議し、借入を実行いたしました。
なお、本資本性劣後ローンは、元本の弁済期日の定めがなく、利息の任意繰延が可能なことなどから、国際会計基準(IFRS)における「資本性金融商品」に分類され、本資本性劣後ローンによる調達額は、当社連結財務諸表上、「資本」に計上されることになります。
当社グループでは、2022年9月28日に発表した中期経営計画に基づき、RIZAPにおける知見・ノウハウを進化させた新規事業であるchocoZAP事業の本格的な展開に向け、グループ内の経営資源の集中と成長投資の実行を進めております。特に、前期(2023年3月期)および当期(2024年3月期)につきましては、chocoZAP事業への「先行投資期間」と位置付けており、多様な資金調達策を実施・推進しております。具体的には、グループ横断的なコスト最適化や業務合理化による固定費の削減に伴う営業キャッシュ・フローの向上、グループ資金の活用、銀行以外の金融機関からの資金調達、固定資産流動化施策の推進、周辺事業の売却など、今後の中長期的な財務基盤の安定およびchocoZAP事業の成長戦略を実現するための施策を講じてまいりました。これらの財務施策の結果、chocoZAP事業は会員数・出店数ともに当初の想定を上回り順調に進捗し、昨年(2023年)11月には、フィットネス業界で日本初の会員数100万人を達成するに至っております。今後、chocoZAP事業のさらなる成長加速のための機動的な資金調達施策の選択肢の一つとして、当社の代表取締役社長である瀬戸健の資産管理会社であるCBM株式会社から当社に対する貸付の申し出があったため、当社の独立社外取締役から構成される特別委員会での審議および答申を踏まえ、機動的な資金調達策の選択肢の一つとして、本資本性劣後ローン等による資金調達の実行を決定いたしました。
本件取引の概要
1.資本性劣後ローン
(1)借入先 :CBM株式会社
(2)借入極度額:45億円
(3)契約日 :2024年1月29日
(4)弁済期日 :期限の定めなし
ただし、当社が、予め又は同時に、借入先または借入先代表者から、当社の連結財務諸表
に適用のある会計基準において資本として取り扱われる方法によって、任意弁済する元金
およびその経過利息の総額以上の金額の資金調達を行うことを条件に任意弁済を可能とし
ます。
(5)劣後特約 :本件取引は、清算手続および破産手続において劣後性を有します。
(6)資金使途 :chocoZAP事業に関する投資資金(新規出店投資、マーケティング投資、DX投資、新規サー
ビス開発等)等
(7)適用利率 :基準金利(※)+劣後性相当分(1.00%)
※本資本性劣後ローンにおける適用利率は、当社による一定金額以上のchocoZAP事業投資
資金の借入実績の平均金利を基準金利とし、劣後性相当分の金利(1.00%)を加算した
利率を適用しております。
※当社は、その裁量により、規定に従って算出される利息の合計額の全部又は一部に
ついて、その支払を次回の利払日に繰り延べることができます。また、規定に従って
算出される利息の合計額のうち当社の分配可能額を超過する額の支払は、自動的に次回
の利払日に繰り延べられます。
(8)担保等の有無:なし
(9)当社との関係:CBM株式会社は、2024年1月29日時点で当社株式177,374,400株(31.89%)を保有して
おります。また、当社の代表取締役社長の瀬戸健が同社の代表取締役を兼務しており
ます。当社グループと同社の間に取引関係はありません。
2.金銭消費貸借契約
(1)借入先 :CBM株式会社
(2)借入額 :5億円
(3)借入契約日:2024年1月29日
(4)弁済期日 :2024年5月31日
(5)資金使途 :chocoZAP事業に関する投資資金(新規出店投資、マーケティング投資、DX投資、新規サー
ビス開発等)等
(6)適用利率 :本資本性劣後ローンの基準金利を適用
(7)担保等の有無:なし
(資金の借入)
当社は、財務体質の強化ならびにchocoZAP事業の成長投資資金等の資金調達策の一環として、2024年1月29日開催の取締役会において、永久劣後特約付極度貸付契約(以下、「本資本性劣後ローン」といいます。)等の締結について決議し、借入を実行いたしました。
なお、本資本性劣後ローンは、元本の弁済期日の定めがなく、利息の任意繰延が可能なことなどから、国際会計基準(IFRS)における「資本性金融商品」に分類され、本資本性劣後ローンによる調達額は、当社連結財務諸表上、「資本」に計上されることになります。
当社グループでは、2022年9月28日に発表した中期経営計画に基づき、RIZAPにおける知見・ノウハウを進化させた新規事業であるchocoZAP事業の本格的な展開に向け、グループ内の経営資源の集中と成長投資の実行を進めております。特に、前期(2023年3月期)および当期(2024年3月期)につきましては、chocoZAP事業への「先行投資期間」と位置付けており、多様な資金調達策を実施・推進しております。具体的には、グループ横断的なコスト最適化や業務合理化による固定費の削減に伴う営業キャッシュ・フローの向上、グループ資金の活用、銀行以外の金融機関からの資金調達、固定資産流動化施策の推進、周辺事業の売却など、今後の中長期的な財務基盤の安定およびchocoZAP事業の成長戦略を実現するための施策を講じてまいりました。これらの財務施策の結果、chocoZAP事業は会員数・出店数ともに当初の想定を上回り順調に進捗し、昨年(2023年)11月には、フィットネス業界で日本初の会員数100万人を達成するに至っております。今後、chocoZAP事業のさらなる成長加速のための機動的な資金調達施策の選択肢の一つとして、当社の代表取締役社長である瀬戸健の資産管理会社であるCBM株式会社から当社に対する貸付の申し出があったため、当社の独立社外取締役から構成される特別委員会での審議および答申を踏まえ、機動的な資金調達策の選択肢の一つとして、本資本性劣後ローン等による資金調達の実行を決定いたしました。
本件取引の概要
1.資本性劣後ローン
(1)借入先 :CBM株式会社
(2)借入極度額:45億円
(3)契約日 :2024年1月29日
(4)弁済期日 :期限の定めなし
ただし、当社が、予め又は同時に、借入先または借入先代表者から、当社の連結財務諸表
に適用のある会計基準において資本として取り扱われる方法によって、任意弁済する元金
およびその経過利息の総額以上の金額の資金調達を行うことを条件に任意弁済を可能とし
ます。
(5)劣後特約 :本件取引は、清算手続および破産手続において劣後性を有します。
(6)資金使途 :chocoZAP事業に関する投資資金(新規出店投資、マーケティング投資、DX投資、新規サー
ビス開発等)等
(7)適用利率 :基準金利(※)+劣後性相当分(1.00%)
※本資本性劣後ローンにおける適用利率は、当社による一定金額以上のchocoZAP事業投資
資金の借入実績の平均金利を基準金利とし、劣後性相当分の金利(1.00%)を加算した
利率を適用しております。
※当社は、その裁量により、規定に従って算出される利息の合計額の全部又は一部に
ついて、その支払を次回の利払日に繰り延べることができます。また、規定に従って
算出される利息の合計額のうち当社の分配可能額を超過する額の支払は、自動的に次回
の利払日に繰り延べられます。
(8)担保等の有無:なし
(9)当社との関係:CBM株式会社は、2024年1月29日時点で当社株式177,374,400株(31.89%)を保有して
おります。また、当社の代表取締役社長の瀬戸健が同社の代表取締役を兼務しており
ます。当社グループと同社の間に取引関係はありません。
2.金銭消費貸借契約
(1)借入先 :CBM株式会社
(2)借入額 :5億円
(3)借入契約日:2024年1月29日
(4)弁済期日 :2024年5月31日
(5)資金使途 :chocoZAP事業に関する投資資金(新規出店投資、マーケティング投資、DX投資、新規サー
ビス開発等)等
(6)適用利率 :本資本性劣後ローンの基準金利を適用
(7)担保等の有無:なし