四半期報告書-第21期第1四半期(2023/04/01-2023/06/30)

14.後発事象
(資金の借入)
当社は、財務体質の強化ならびにchocoZAP事業の成長投資資金の資金調達策の一環として、長期借入金による資金調達を行うとともに、2023年8月14日開催の取締役会において、永久劣後特約付極度貸付契約(以下、「本資本性劣後ローン」といいます。)の締結について決議いたしました。
なお、本資本性劣後ローンは、元本の弁済期日の定めがなく、利息の任意繰延が可能なことなどから、国際会計基準(IFRS)における「資本性金融商品」に分類され、本資本性劣後ローンによる調達額は、当社連結財務諸表上、「資本」に計上されることになります。
当社グループでは、2022年9月28日に発表した中期経営計画に基づき、RIZAPにおける知見・ノウハウを進化させた新規事業であるchocoZAP事業の本格的な展開に向け、グループ内の経営資源の集中と成長投資の実行を進めております。
特に、前期(2023年3月期)および当期(2024年3月期)につきましては、chocoZAP事業への戦略的投資を集中する「先行投資期間」と位置付けており、多様な資金調達策を実施・推進しております。具体的には、グループ横断的なコスト最適化や業務合理化による固定費の削減に伴う営業キャッシュ・フローの向上、グループ資金の活用、銀行以外の金融機関からの資金調達、固定資産流動化施策の推進、周辺事業の売却など、今後の中長期的な財務基盤の安定およびchocoZAP事業の成長戦略を実現するための施策を講じてまいりました。
そのような中で、chocoZAP事業のさらなる事業拡大に備えての成長投資資金の調達および安定的な財務基盤の構築を目的に、株式会社りそな銀行から長期借入金による資金調達を行いました。
加えて、機動的な成長資金の調達、資金調達策の多様化によるリスク分散、当社株式の希薄化を生じさせない財務体質改善施策の選択肢の一つとして、当社の代表取締役社長である瀬戸健の資産管理会社であるCBM株式会社から自己資金を当社に対して貸付を行いたい旨の申し出があったため、当社の独立社外取締役から構成される特別委員会での審議および答申を踏まえ、機動的な資金調達策の選択肢の一つとして、本資本性劣後ローンによる資金調達の実行を決定いたしました。
本件取引の概要
1.長期借入金
(1)借入先 :株式会社りそな銀行
(2)借入額 :12.5億円
(3)借入契約日:2023年8月14日
(4)借入期間 :3年7ヶ月
(5)金利 :基準金利+スプレッド
(6)資金使途 :chocoZAP事業に関する出店資金
(7)担保等の有無:RIZAP株式会社による債務保証
(8)主な財務制限条項:
1.2025年3月期第1四半期(2024年6月)以降、各年度の決算期の末日および各四半期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を2024年3月決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の80%以上に維持すること
2.2025年3月期第1四半期(2024年6月)以降、各年度の決算期の末日および各四半期の末日時点における連結の損益計算書に示される累計期間営業損益の金額から、あらかじめ決められた特定取引の影響を控除した金額が2四半期連続して損失とならないようにすること
2.資本性劣後ローン
(1)借入先 :CBM株式会社
(2)借入極度額:55億円
(3)契約日 :2023年8月14日
(4)弁済期日 :期限の定めなし
ただし、当社が、予め又は同時に、借入先または借入先代表者から、当社の連結財務諸表
に適用のある会計基準において資本として取り扱われる方法によって、任意弁済する元金
およびその経過利息の総額以上の金額の資金調達を行うことを条件に任意弁済を可能とし
ます。
(5)劣後特約 :本件取引は、清算手続および破産手続において劣後性を有します。
(6)資金使途 :chocoZAP事業に関する投資資金(新規出店投資、マーケティング投資、DX投資、新規
サービス開発等)および既存借入の返済
(7)適用利率 :基準金利(※)+劣後性相当分(1.00%)
※本資本性劣後ローンにおける適用利率は、当社による一定金額以上のchocoZAP事業投資
資金の借入実績の平均金利を基準金利とし、劣後性相当分の金利(1.00%)を加算した
利率を適用しております。
※当社は、その裁量により、規定に従って算出される利息の合計額の全部又は一部に
ついて、その支払を次回の利払日に繰り延べることができます。また、規定に従って
算出される利息の合計額のうち当社の分配可能額を超過する額の支払は、自動的に次回
の利払日に繰り延べられます。
(8)担保等の有無:なし
(9)当社との関係:CBM株式会社は、2023年8月14日時点で当社株式177,374,400株(31.89%)を保有して
おります。また、当社の代表取締役社長の瀬戸健が同社の代表取締役を兼務しており
ます。当社グループと同社の間に取引関係はありません。
(募集新株予約権の発行)
当社は、2023年8月14日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の代表取締役社長に対し、下記のとおり第2回新株予約権を発行することを決議いたしました。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、個別の投資判断に基づき引受けが行われるものであります。また、「新株予約権と引換えに払い込む金銭」は、2023年8月16日に実施される取締役会にて決定次第開示いたします。
目的及び理由
当社グループの中長期的な持続的成長および企業価値の最大化を目指すにあたり、新規事業chocoZAPに対する投資回収の早期化および財務基盤の強化に対する当社経営陣のコミットメントの向上を目的に、chocoZAP事業の最高責任者である当社の代表取締役社長 瀬戸健に対して、有償にて新株予約権を発行いたします。
本新株予約権は、発行時における払込価格が有償であるため、付与対象者である当社の代表取締役社長 瀬戸健が1.1億円以上の払込価格を負担する相応のリスクを負う中で、行使条件に定める当社の株価の維持を前提とした持続的な成長、chocoZAP事業に対する投資回収の早期化および財務基盤の強化に対して、不退転の決意で強くコミットすることを目的としております。加えて、当社では、本日2023年8月14日に開示した「長期借入金および資本性劣後ローンによる成長投資資金等の調達に関するお知らせ」に記載の通り、資金調達策の多様化によるリスク分散ならびに当社株式の希薄化を生じさせない財務体質改善に向けた施策を推進しておりますが、これらの施策に加えて、本新株予約権の付与により、将来における財務基盤のさらなる安定性の向上を可能とすることも目的としております。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の9.89%に相当します。しかしながら、本新株予約権は、当社普通株式の終値の1ヶ月間の平均値が一度でも行使価額の50%を下回った場合に、残存するすべての本新株予約権の行使を行使期間の満期までに義務付けるものであり、付与対象者である当社の代表取締役社長が株価変動リスクを既存株主の皆様と共有するスキームとなっております。行使義務の発動水準を本新株予約権の行使価額の50%を下回った場合と設定した理由といたしましては、今後の当社の事業拡大及び企業価値増加を達成するための最低限維持すべき株価水準が、現時点の株価のおおむね 50%程度であると判断したためであります。
また、本新株予約権の行使条件としては、割当日から1年が経過するまでの四半期の連結営業利益が一度でも黒字化を達成した場合にのみ本新株予約権を行使することができるとしております。これは、前期から今期にかけて大規模な先行投資を推進しているchocoZAP事業に対する投資回収の早期化に対して付与対象者が強くコミットすることを目的としております。
加えて、本新株予約権の行使条件が整った場合には、当社普通株式は最大で55,000,000株増加し、当社の資本は108億円以上の増加となり(2023年8月10日終値186円に106%を乗じた197円を1株あたりの行使価格とした場合の出資額の試算値は10,835,000,000円となります。)、大幅な財務基盤の強化が実現することとなります。既に、当社では、2023年8月14日に開示した「長期借入金および資本性劣後ローンによる成長投資資金等の調達に関するお知らせ」に記載の通り、長期借入金による資金調達ならびに資本性劣後ローンによる資金調達を実行し、安定的な財務基盤構築に向けた財務施策を推進しております。これらの財務施策に加えて、本新株予約権が行使されることで、より一層の財務基盤の強化を図ることができるものと認識しております。
このため、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。
新株予約権の発行要領

割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数	当社代表取締役 1名 550,000個
新株予約権の目的である株式の種類及び数	本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。 なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率 また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
新株予約権の総数	550,000個 なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式55,000,000株とし、上記「新株予約権の目的である株式の種類及び数」により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
払込金額又はその算定方法	本新株予約権1個あたりの発行価額は、決議日の前営業日である2023年8月10日に、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考として、本新株予約権1個あたりの発行価額の下限を200円と設定した。2023年8月14日付けで開示された決算報告やその他の開示事項に影響された株価を発行価額の算出に反映させることを目的として、2023年8月15日に再度同様の手法で計算を行ったうえで、本新株予約権1個あたりの発行価額の下限と比較し価格の高い方を2023年8月16日開催の取締役会で別途決定する。
行使に際して出資される財産の価額及びその1株当たりの金額(行使価額)	本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。 行使価額は、本新株予約権の割当日である2023年9月1日の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)に106%を乗じた価格(小数点以下は切上げ、以下同様)とする。 なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × 1 分割(または併合)の比率 また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。 既発行 株式数 + 新規発行 株式数 × 1株当たり 払込金額 調整後 行使価額 = 調整前 行使価額 × 新規発行前の1株当たり時価 既発行株式数 + 新規発行株式数 なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。 さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
権利行使期間	2023年9月1日から2033年8月31日までとする。
行使の条件	① 新株予約権者は、割当日から1年が経過するまでに開示された当社の決算短信、有価証券報告書もしくは四半期報告書に記載された連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に基づき、四半期の連結営業利益が一度でも黒字化を達成した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における連結営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。 ② 上記①に関わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の1ヶ月間(当日を含む21取引日)の平均値が一度でも行使価額に50%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。 (a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合 (b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合 (c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合 (d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合 ③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額	① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の取得に関する事項	当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
譲渡制限	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
割当日	2023年9月1日
新株予約権証券を発行する場合の取扱い	当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日	2023年9月1日
申込期日	2023年8月23日