訂正四半期報告書-第20期第3四半期(2022/10/01-2022/12/31)
15.後発事象
BRUNO株式会社における株式会社シカタの株式の譲渡について
当社連結子会社であるBRUNO株式会社(以下、「BRUNO」といいます。)は、2023年2月10日開催のBRUNOの取締役会において、BRUNOの100%子会社(連結子会社)である株式会社シカタ(以下、「シカタ社」といいます。)の全株式を、シカタ社が自己株式取得を行う方法により譲渡(以下、「本株式譲渡」といいます。)すること、また、シカタ社において、本株式譲渡の譲渡代金調達のために、京銀NextStage2021ファンド投資事業有限責任組合(以下、「京銀ファンド」といいます。)、シカタ社代表取締役社長 大庭 祐司 氏(以下、「大庭氏」といいます。)及びシカタ社取締役 志方 真介 氏(以下、「志方氏」といいます。)を引受先とする第三者割当増資(以下、「本第三者割当増資」といいます。)並びに株式会社京都銀行からの借入(以下、「本借入」といい、本第三者割当増資と本借入を併せて、「本資金調達」といいます。)を行うことを決議いたしました。なお、シカタ社及びシカタ社の100%子会社であるSHICATA SINGAPORE Pte.Ltdは現在ライフスタイルセグメントに属しておりますが、一連の取引の結果、当社の連結範囲から除外されることとなります。
1.本株式譲渡の理由
BRUNOは2018年4月6日付け「株式会社シカタ社の株式の取得(完全子会社化)に関するお知らせ」においてお知らせしましたとおり、シカタ社の全株式を取得し、完全子会社としておりました。
その後、BRUNOがシカタ社に対して、トラベルグッズ商品「MILESTO」の製造を委託するなど、持続的な成長及び生産性の向上に向けて、一貫してBRUNOとシカタ社とのシナジーの創出に努めておりました。そうした中、新型コロナウイルス感染症の拡大により、トラベルグッズの売上が減少し、また原材料高や輸入コストの増加等、事業環境の厳しさや不透明感が増大するという環境の変化に直面し、シカタ社の完全子会社化後に推し進めてきたグループとしてのシナジーが低減していく見通しにあります。そのため、BRUNOは、経営資源の選択と集中を目的として、シカタ社譲渡により、グループを簡素化、効率化しつつ、売上が拡大しているBRUNOの海外販売の強化等に注力する一方、シカタ社の今後の一層の成長のためには他社傘下でより安定した事業基盤を構築していくことが最善であると判断しました。このため、BRUNOにおいて、シカタ社の譲渡先候補について検討していたところ、今般、京都地域に根差した企業の事業の継続・発展を目指す京銀ファンドが、シカタ社への出資、経営支援及び役員派遣等を含め、シカタ社の経営陣によるマネジメント・バイアウト(MBO)を支援することとなり、その一環として本株式譲渡及び本資金調達の条件等について合意に至ったことから、本株式譲渡及び本資金調達を行うことといたしました。
2.シカタ社の概要(2023年2月10日現在)
(注1)シカタ社において、2023年3月18日を効力発生日とする資本金の額の減少、及び2023年3月20日を効力発生日とする本第三者割当増資を予定しており、本株式譲渡の効力発生予定日である3月22日時点において、シカタ社の資本金は222,500,662円となる予定です。
(注2)本日時点においては、シカタ社は、BRUNOの100%子会社でありますが、2023年3月20日を効力発生日とする本第三者割当増資が予定されていることから、本株式譲渡の効力発生日である2023年3月22日時点においては、BRUNOが保有するシカタ社株式の議決権所有割合は80.9%となる予定です。
(注3)本株式譲渡の効力発生日をもって、シカタ社の取締役又は監査役を兼務している、BRUNO代表取締役、BRUNO執行役員3名及び当社の従業員の合計5名は、シカタ社の取締役又は監査役を退任し、上記のシカタ社との人的関係は解消する予定であります。
3.株式譲渡の相手先の概要
本株式譲渡においては、シカタ社が自己株式取得を行うことを予定していることから、株式譲渡の相手先はシカタ社となります。シカタ社の概要は、上記2に記載のとおりであります。
4.シカタ社による本第三者割当増資の概要
(注1)BRUNOと上記割当先のいずれとの間にも、資本関係、人的関係及び取引関係はございません。
5.シカタ社による本借入の概要
6.譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
(注1)本日時点においては、シカタ社は、BRUNOの100%子会社でありますが、2023年3月20日を効力発生日とする本第三者割当増資が予定されていることから、本株式譲渡の効力発生日である2023年3月22日時点においては、BRUNOが保有するシカタ社株式の議決権所有割合は80.9%となる予定です。
(注2)譲渡価額は、第三者機関においてDCF法及び類似企業比較法により行った株式価値算定結果に基づいて決定しており、公正な価額であると認識しております。
7.日 程
BRUNO株式会社における株式会社シカタの株式の譲渡について
当社連結子会社であるBRUNO株式会社(以下、「BRUNO」といいます。)は、2023年2月10日開催のBRUNOの取締役会において、BRUNOの100%子会社(連結子会社)である株式会社シカタ(以下、「シカタ社」といいます。)の全株式を、シカタ社が自己株式取得を行う方法により譲渡(以下、「本株式譲渡」といいます。)すること、また、シカタ社において、本株式譲渡の譲渡代金調達のために、京銀NextStage2021ファンド投資事業有限責任組合(以下、「京銀ファンド」といいます。)、シカタ社代表取締役社長 大庭 祐司 氏(以下、「大庭氏」といいます。)及びシカタ社取締役 志方 真介 氏(以下、「志方氏」といいます。)を引受先とする第三者割当増資(以下、「本第三者割当増資」といいます。)並びに株式会社京都銀行からの借入(以下、「本借入」といい、本第三者割当増資と本借入を併せて、「本資金調達」といいます。)を行うことを決議いたしました。なお、シカタ社及びシカタ社の100%子会社であるSHICATA SINGAPORE Pte.Ltdは現在ライフスタイルセグメントに属しておりますが、一連の取引の結果、当社の連結範囲から除外されることとなります。
1.本株式譲渡の理由
BRUNOは2018年4月6日付け「株式会社シカタ社の株式の取得(完全子会社化)に関するお知らせ」においてお知らせしましたとおり、シカタ社の全株式を取得し、完全子会社としておりました。
その後、BRUNOがシカタ社に対して、トラベルグッズ商品「MILESTO」の製造を委託するなど、持続的な成長及び生産性の向上に向けて、一貫してBRUNOとシカタ社とのシナジーの創出に努めておりました。そうした中、新型コロナウイルス感染症の拡大により、トラベルグッズの売上が減少し、また原材料高や輸入コストの増加等、事業環境の厳しさや不透明感が増大するという環境の変化に直面し、シカタ社の完全子会社化後に推し進めてきたグループとしてのシナジーが低減していく見通しにあります。そのため、BRUNOは、経営資源の選択と集中を目的として、シカタ社譲渡により、グループを簡素化、効率化しつつ、売上が拡大しているBRUNOの海外販売の強化等に注力する一方、シカタ社の今後の一層の成長のためには他社傘下でより安定した事業基盤を構築していくことが最善であると判断しました。このため、BRUNOにおいて、シカタ社の譲渡先候補について検討していたところ、今般、京都地域に根差した企業の事業の継続・発展を目指す京銀ファンドが、シカタ社への出資、経営支援及び役員派遣等を含め、シカタ社の経営陣によるマネジメント・バイアウト(MBO)を支援することとなり、その一環として本株式譲渡及び本資金調達の条件等について合意に至ったことから、本株式譲渡及び本資金調達を行うことといたしました。
2.シカタ社の概要(2023年2月10日現在)
| (1) | 名称 | 株式会社シカタ | ||||
| (2) | 所在地 | 京都府京都市山科区西野小柳町38番地の3 | ||||
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役会長 森 正人 代表取締役社長 大庭 祐司 | ||||
| (4) | 事業内容 | バッグの企画・製造(OEM、ODM事業)、ブランド事業 | ||||
| (5) | 資本金 | 1億円(注1) | ||||
| (6) | 設立年月日 | 2010年6月25日(創立 1969年12月) | ||||
| (7) | 大株主及び持株比率 | BRUNO株式会社(100%) | ||||
| (8) | 上場会社と当該会社 との間の関係 | 資本関係 | BRUNOはシカタ社の全発行株式の100%を保有しております。(注2) | |||
| 人的関係 | BRUNOの代表取締役が、シカタ社の代表取締役を兼務しております。 また、BRUNOの執行役員3名が、シカタ社の取締役を兼務しております。 当社の従業員が、シカタ社の監査役を兼務しております。(注3) | |||||
| 取引関係 | BRUNOは、シカタ社にトラベルグッズの製造を委託しております。 | |||||
| (9) | 当該会社の最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態 | |||||
| 決算期 | 2020年6月期 | 2021年6月期 | 2022年6月期 | |||
| 連結純資産 | 2,263百万円 | 2,280百万円 | 2,275百万円 | |||
| 連結総資産 | 3,274百万円 | 2,995百万円 | 3,208百万円 | |||
| 1株当たり連結純資産 | 775.20円 | 780.97円 | 779.22円 | |||
| 連結売上高 | 4,598百万円 | 4,121百万円 | 4,970百万円 | |||
| 連結営業利益 | 87百万円 | 89百万円 | 103百万円 | |||
| 連結経常利益 | 77百万円 | 84百万円 | 104百万円 | |||
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 | 14百万円 | 15百万円 | △19百万円 | |||
| 1株当たり連結当期純利益 | 4.92円 | 5.22円 | △6.52円 | |||
| 1株当たり配当金 | 0円 | 0円 | 0円 | |||
(注1)シカタ社において、2023年3月18日を効力発生日とする資本金の額の減少、及び2023年3月20日を効力発生日とする本第三者割当増資を予定しており、本株式譲渡の効力発生予定日である3月22日時点において、シカタ社の資本金は222,500,662円となる予定です。
(注2)本日時点においては、シカタ社は、BRUNOの100%子会社でありますが、2023年3月20日を効力発生日とする本第三者割当増資が予定されていることから、本株式譲渡の効力発生日である2023年3月22日時点においては、BRUNOが保有するシカタ社株式の議決権所有割合は80.9%となる予定です。
(注3)本株式譲渡の効力発生日をもって、シカタ社の取締役又は監査役を兼務している、BRUNO代表取締役、BRUNO執行役員3名及び当社の従業員の合計5名は、シカタ社の取締役又は監査役を退任し、上記のシカタ社との人的関係は解消する予定であります。
3.株式譲渡の相手先の概要
本株式譲渡においては、シカタ社が自己株式取得を行うことを予定していることから、株式譲渡の相手先はシカタ社となります。シカタ社の概要は、上記2に記載のとおりであります。
4.シカタ社による本第三者割当増資の概要
| (1) | 発行株式数 | 688,819株(発行後のBRUNO株式会社持分割合 80.9%) |
| (2) | 発行総額 | 約425百万円 |
| (3) | 割 当 先 (注1) | 京銀NextStage2021ファンド投資事業有限責任組合 648,299株 大庭 祐司 24,312株 志方 真介 16,208株 |
| (4) | 払込期日 | 2023年3月20日(予定) |
(注1)BRUNOと上記割当先のいずれとの間にも、資本関係、人的関係及び取引関係はございません。
5.シカタ社による本借入の概要
| (1) | 借入先 | 株式会社京都銀行 |
| (2) | 借入金額 | 18億円(予定) |
| (3) | 借入金利 | 基準金利+スプレッド |
| (4) | 借入実行日 | 2023年3月20日(予定) |
| (5) | 借入期間 | 2028年3月31日まで(予定) |
| (6) | 担保の有無 | 有(シカタ社株式等) |
6.譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
| (1) | 異動前の所有株式数 | 2,919,600株 (議決権の数:2,919,600個) (議決権所有割合:100%)(注1) |
| (2) | 譲渡株式数 | 2,919,600株 (議決権の数:2,919,600個) |
| (3) | 譲渡価額 | シカタ社の普通株式 1,800百万円(注2) |
| (4) | 異動後の所有株式数 | 0株 (議決権の数:0個) (議決権所有割合:0%) |
(注1)本日時点においては、シカタ社は、BRUNOの100%子会社でありますが、2023年3月20日を効力発生日とする本第三者割当増資が予定されていることから、本株式譲渡の効力発生日である2023年3月22日時点においては、BRUNOが保有するシカタ社株式の議決権所有割合は80.9%となる予定です。
(注2)譲渡価額は、第三者機関においてDCF法及び類似企業比較法により行った株式価値算定結果に基づいて決定しており、公正な価額であると認識しております。
7.日 程
| (1) | 取締役会決議日 | 2023年2月10日 |
| (2) | 契約締結日 | 2023年2月10日 |
| (3) | 株式譲渡実行日 | 2023年3月22日(予定) |