有価証券報告書-第86期(平成27年1月1日-平成27年12月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、平成27年10月28日付で、株式会社シンプレクス・インベストメント・アドバイザーズ(以下、「SIA」といいます。)の株式を対象とした株式譲渡契約及び当社を吸収合併存続会社としSIAを吸収合併消滅会社とする吸収合併契約を締結し、平成27年11月30日に当該株式を取得するとともに、平成27年12月1日に合併いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	株式会社シンプレクス・インベストメント・アドバイザーズ
事業の内容	グループの子会社管理及び自己賃貸事業

(2) 企業結合をおこなった主な理由
当社グループは、平成26年度に更なる成長に向けて平成35年度までを展望した新長期計画「10年後のヒューリック(2014-2023)」(以下、「新長期経営計画」といいます。)及び3ヶ年中期計画(2014-2016)(以下、「中期経営計画」といいます。)を策定いたしました。
新長期経営計画において「10年後のヒューリック」のめざす姿を定めており、それに向けた第1ステップと位置付けられる中期経営計画では、不動産賃貸事業を核としたビジネスモデルを発展進化させるべく、好立地の新規物件への投資や立地の特性に適した既存物件の建替えによる安定的収益の確保、並びにJ-REITビジネスやCRE事業、3K事業として高齢者・観光・環境ビジネス等の新しい事業領域の開拓などに取り組んでまいりました。
平成27年4月8日には、中核事業である賃貸事業の強化と建替・開発の計画的遂行、並びにそれらを支える注力分野であるCRE事業、高齢者・観光・環境ビジネス等の新規業務分野開拓の積極的な推進のために、平成27年度から平成30年度までの4年間に総額7,000億円から8,000億円の投資を行う方針を決定し、同時に公募増資を実行いたしました。
本件株式取得はその投資計画の実行の一部であり、当社グループの注力する東京・駅近のオフィス・商業施設と、成長分野と位置付ける観光分野である東京ディズニーリゾートのホテルを主体とした物件を保有するSIAの株式取得は、当社グループの中核事業である不動産賃貸事業の拡大に大きく寄与すると同時に、当社グループの強みである選択と集中のポートフォリオ戦略の徹底がはかれるものと考えております。
また、当社とSIAは、平成27年12月1日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、SIAを吸収合併消滅会社とする吸収合併の方式により経営統合をおこないました。本件株式取引及び本件合併により、当社とSIAが保有する物件を一体化させることで、規模と多様性を併せ持った安定的なポートフォリオを構築すると共に、これらを一体的に管理・運用することによるコストシナジーを発揮しつつ、安定的な収益源の確保及び企業価値の継続的な向上に寄与していくものと考えております。
(3) 企業結合日

株式取得日	平成27年11月30日
合併の効力発生日	平成27年12月1日

(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得及び当社を吸収合併存続会社とし、SIAを吸収合併消滅会社とする吸収合併
(5) 結合後企業の名称
ヒューリック株式会社
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取引企業を決定するに至った主な根拠
対価の種類が現金であるため、当該現金を引き渡した当社を取得企業と決定いたしました。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成27年12月1日から平成27年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価
現金による支出		66,773百万円
取得に直接要した費用
新株予約権の取得費用等		2,191
取得原価		68,965

4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
3,519百万円
(2) 発生原因
企業結合時の被取得企業の時価純資産が取得原価を下回ったためであります。
(3) 償却方法及び償却期間
主として20年の期間で均等償却
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	31,466百万円
固定資産	104,141
資産合計	135,608
流動負債	58,726
固定負債	11,436
負債合計	70,162

6.企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

営業収益	4,140百万円
営業利益	1,714
経常利益	1,007
税金等調整前当期純利益	1,063

(概算額の算定方法)
被取得企業の期間損益を月数按分等の方法により、取得企業の期首から企業結合日までの期間に対応した被取得企業の適正な収益、期間損益を算定し、一定の調整をおこなった上で算定しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。