有価証券報告書-第165期(2022/04/01-2023/03/31)

(4)【役員の報酬等】
①役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(役員の個人別の報酬等の内容についての決定方針の決定方法)
役員の個人別の報酬等の内容についての決定方針(以下、「決定方針」といいます。)については、取締役会が指名・報酬等諮問委員会に原案を提示のうえ諮問し、その答申を踏まえて、決定することとしています。
なお、現在の決定方針は、2022年4月25日に取締役会決議により決定しました。
(決定方針の内容(概要))
(イ)基本方針
a. 当社役員の報酬制度は、株主総会で決議された報酬額の範囲内で、次の方針に従い設計する。
ⅰ) 当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につながる動機づけとなること
ⅱ) 優秀な経営人材の確保につながること
ⅲ) 決定の手続きが客観的で透明性の高いこと
b. 報酬の構成や水準は、当社の経営環境、従業員給与の水準や外部専門機関の調査に基づく他社水準を踏まえて、見直しを行う。
(ロ)金銭報酬(業績連動部分含む)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
a. 金銭報酬の構成
取締役(社外取締役を除く)の金銭報酬は、月例の固定報酬とし、次の2つにより構成する。
ⅰ) 役位に応じた基本部分(基本報酬)
ⅱ) 前年度業績に応じて変動する部分(短期インセンティブ報酬)
b. 上記「短期インセンティブ報酬」については、次のとおりとする。
ⅰ) 役位毎に定められた短期インセンティブ基準額に対し、全社業績および担当部門業績の各評価を役位に応じて次の割合で反映させる。
代表取締役および役付取締役 全社業績のみ
取締役 全社業績2:担当部門業績1
執行役員(専任) 全社業績1:担当部門業績2
ⅱ) 全社業績および担当部門業績を反映させた個人別の報酬額を算出し、取締役会において決定する。
ⅲ) 全社業績は、主要な経営指標であるEBITDAをKPIとし、目標値に対する達成度合いに応じて、0～200%の範囲で変動させる。
ⅳ) 具体的な目標値については、指名・報酬等諮問委員会に諮問し、その答申を踏まえ取締役会にて決定する。
ⅴ) 担当部門業績は、担当部門の営業利益達成度、ROA、EBITDAの改善度などを総合的に勘案して5段階で評価し、50～200%の範囲で変動させる。
(ハ)非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
持続的な企業価値向上へのインセンティブを高め、株主との一層の価値共有を推進するため、報酬における一定の割合を非金銭報酬として、譲渡制限付株式報酬(業績非連動・事前交付型)を年1回付与する。
(ニ)金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
企業価値向上へのインセンティブが適切に働くように設計することとし、基本報酬、短期インセンティブ報酬、非金銭報酬の割合は6:3:1を目安とする(短期インセンティブ報酬が基準額の場合)。
(ホ)その他個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
a. 社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、定額の金銭報酬のみとする。
b. 監査役の報酬は、各監査役の職務および責任に応じた定額の金銭報酬のみとし、その役割と独立性の観点から、監査役の協議により決定する。
c. 取締役会の諮問機関として、委員の過半数を社外取締役で構成する指名・報酬等諮問委員会を設置し、報酬決定の透明性、客観性を確保する。指名・報酬等諮問委員会の委員長は社外取締役が務める。指名・報酬等諮問委員会は取締役会の諮問を受け、役員報酬の体系、水準、算定方法に加え、役位別報酬の一部を構成する全社業績の目標値などについても審議する。取締役会は指名・報酬等諮問委員会の答申を踏まえ、個別の報酬額を最終決定する。
<ご参考>取締役会は、役員報酬を巡る社会的動向や業績向上への適切なインセンティブなどに関する検討を踏まえ、2022年4月25日に取締役会決議をもって役員報酬制度の一部見直しを行い、2022年7月度より実施しました。
主な変更点は以下のとおりです。
(1)報酬の構成割合
役位別基本報酬、短期インセンティブ報酬、長期インセンティブ報酬(譲渡制限付株式報酬)の割合の目安を次のとおり変更する。
変更前 7:2:1
変更後 6:3:1
(2)短期インセンティブ報酬の構成割合
変更前 全社業績と部門業績の各評価を掛け合わせて算出する。
変更後 短期インセンティブ報酬に反映させる全社業績と担当部門業績の割合は、次のとおりとする。
代表取締役および役付取締役 全社業績のみ
取締役 全社業績2:担当部門業績1
執行役員(専任) 全社業績1:担当部門業績2
(3)短期インセンティブ報酬のKPI
全社業績のKPIを2025中期経営計画の目標と連動させ、連結営業利益からEBITDAに変更する。
(個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由)
取締役会の諮問機関である指名・報酬等諮問委員会において、当事業年度の個人別報酬等の内容と決定方針の整合性が審議され、取締役会に対し妥当である旨の答申がなされたことから、取締役会としても、その答申を踏まえ、個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであると判断しました。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	業績連動報酬等	非金銭報酬等 (譲渡制限付株式報酬)
取締役(社外取締役を除く)	357	225	101	31	7
監査役(社外監査役を除く)	52	52	-	-	2
社外役員	68	68	-	-	7

(注)取締役の報酬等の額は、2005年6月29日開催の第147回定時株主総会において、月額41百万円以内と決議され、また、これとは別枠で、2019年6月25日開催の第161回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式のために支給する金銭報酬として、年額45百万円以内と決議されています。監査役の報酬額は、2003年6月27日開催の第145回定時株主総会において、月額7百万円以内と決議されています。