有価証券報告書-第167期(2024/04/01-2025/03/31)

(4)【役員の報酬等】
①役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項(有価証券報告書提出日現在)
(役員の個人別の報酬等の内容についての決定方針の決定方法)
役員の個人別の報酬等の内容についての決定方針(以下、「決定方針」といいます。)については、取締役会が指名・報酬等諮問委員会に原案を提示のうえ諮問し、その答申を踏まえて、決定することとしています。
なお、現在の決定方針は、2024年4月25日に取締役会決議により決定しました。
(決定方針の内容(概要))
(イ)基本方針
a. 当社役員の報酬制度は、株主総会で決議された報酬額の範囲内で、次の方針に従い設計する。
ⅰ) 当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につながる動機づけとなること
ⅱ) 優秀な経営人材の確保につながること
ⅲ) 決定の手続きが客観的で透明性の高いこと
b. 報酬の構成や水準は、当社の経営環境、従業員給与の水準や外部専門機関の調査に基づく他社水準を踏まえて、見直しを行う。
(ロ)金銭報酬(業績連動部分含む)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
a. 金銭報酬の構成
取締役(社外取締役を除く)および執行役員の金銭報酬は、月例の固定報酬とし、次の2つにより構成する。
ⅰ) 役位に応じた基本部分(基本報酬)
ⅱ) 前年度業績に応じて変動する部分(短期インセンティブ報酬)
b. 上記「短期インセンティブ報酬」については、次のとおりとする。
ⅰ) 役位毎に定められた短期インセンティブ基準額に対し、全社業績および個人業績の各評価を役位に応じて次の割合で反映させる。
取締役会長 全社業績のみ
代表取締役(執行役員兼務) 全社業績:個人業績=2:1
取締役(執行役員兼務) 全社業績:個人業績=1:1
執行役員(専任) 全社業績:個人業績=1:2
ⅱ) 全社業績および個人業績を反映させた個人別の報酬額を算出する。
ⅲ) 全社業績は、主要な経営指標であるEBITDAをKPIとし、目標値に対する達成度合いに応じて、0～200%の範囲で変動させる。
ⅳ) 具体的な目標値については、指名・報酬等諮問委員会に諮問し、その答申を踏まえ取締役会にて決定する。
ⅴ) 個人業績は、担当部門業績と個人目標を設定し、その達成度を総合的に勘案して5段階で評価し、0～200%の範囲で変動させる。
ⅵ) 評価項目に非財務指標を設定し、その達成度により加算する。その非財務指標は、年度経営方針に基づき、すべての執行役員の共通目標となるものとする。
(ハ)非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
持続的な企業価値向上へのインセンティブを高め、株主との一層の価値共有を推進するため、報酬における一定の割合を非金銭報酬として、取締役(社外取締役を除く)および執行役員に譲渡制限付株式報酬(業績非連動・事前交付型)を年1回付与する。
(ニ)金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
企業価値向上へのインセンティブが適切に働くように設計することとし、取締役(社外取締役を除く)および執行役員の基本報酬、短期インセンティブ報酬、非金銭報酬の割合は6:3:1を目安とする(短期インセンティブ報酬が基準額の場合)。
<ご参考>取締役(社外取締役を除く)および執行役員の報酬構成比

金銭報酬		非金銭報酬
基本報酬	業績連動報酬等 (短期インセンティブ報酬)	譲渡制限付株式報酬
60%	30%	10%

(ホ)その他個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
a. 社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、定額の金銭報酬のみとする。
b. 監査役の報酬は、各監査役の職務および責任に応じた定額の金銭報酬のみとし、その役割と独立性の観点から、監査役の協議により決定する。
c. 取締役会の諮問機関として、委員の過半数を社外取締役で構成する指名・報酬等諮問委員会を設置し、報酬決定の透明性、客観性を確保する。指名・報酬等諮問委員会の委員長は社外取締役が務める。指名・報酬等諮問委員会は取締役会の諮問を受け、役員報酬の体系、水準、算定方法に加え、役位別報酬の一部を構成する全社業績の目標値などについても審議する。取締役会は指名・報酬等諮問委員会の答申を踏まえ、個別の報酬額を最終決定する。
(個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由)
取締役会の諮問機関である指名・報酬等諮問委員会において、当事業年度の個人別報酬等の内容と決定方針の整合性が審議され、取締役会に対し妥当である旨の答申がなされたことから、取締役会としても、その答申を踏まえ、個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであると判断しました。
(注)当社は、2025年6月25日開催予定の第167回定時株主総会の決議事項として、議案「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行します。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として、「役員の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の一部改正の件」が付議される予定です。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	業績連動報酬等	非金銭報酬等 (譲渡制限付株式報酬)
取締役(社外取締役を除く)	256	181	45	30	7
監査役(社外監査役を除く)	53	53	-	-	2
社外役員	71	71	-	-	7

(注)1.取締役の報酬等の額は、2005年6月29日開催の第147回定時株主総会において、月額41百万円以内と決議され、また、これとは別枠で、2019年6月25日開催の第161回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式のために支給する金銭報酬として、年額45百万円以内と決議されています。監査役の報酬額は、2003年6月27日開催の第145回定時株主総会において、月額7百万円以内と決議されています。
なお、当社は、2025年6月25日開催予定の第167回定時株主総会の決議事項として、議案「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行します。また、議案「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額設定の件」、「監査等委員である取締役の報酬額設定の件」および「取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬額設定の件」を提案しており、当該各議案が承認可決された場合、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は月額35百万円以内(うち社外取締役分5百万円以内)、監査等委員である取締役の報酬等の額は月額5百万円以内、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬額は年額35百万円以内となります。
2.業績連動報酬等に関する事項
(1) 取締役(社外取締役を除きます。)に対し適切な動機づけとなるように、報酬の一部(短期インセンティブ報酬)については前年度の全社業績および個人業績を反映させる設計としています。このほか、非財務指標の目標を設定し、その達成度に応じて加算することとしています。
(2) 全社業績のKPIは、「2025中期経営計画」のKPIであるEBITDAとしています。具体的な目標設定額や達成度に応じて算出するための計算式については、取締役会が、委員の過半数を独立性の高い社外取締役で構成する指名・報酬等諮問委員会に原案を提示のうえ諮問し、その答申を踏まえ決定しています。また、個人業績については、担当部門業績(営業利益達成度、ROA改善度など)や個人目標の達成度を総合的に勘案し決定しています。
(3) EBITDAの目標値および実績は、下表に記載のとおりです。

EBITDA	第165期	第166期
目標値(億円)	450	367
実 績(億円)	291	288

(注)全社業績の評価は、第165期の実績が2024年4月度から同年6月度までの報酬に、第166期の実績が同年7月度から2025年3月度までの報酬に、それぞれ反映されています。
(4) 短期インセンティブ報酬の評価項目に設定した非財務指標(安全・防災、人的資本の両要素でそれぞれ設定)については、未達成であったため、加算していません。