有価証券報告書-第160期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
対処すべき課題
文中の将来に関する事項については、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものです。
(1)会社の経営の基本方針
当社グループは、「順理則裕(じゅんりそくゆう)」を基本理念としています。これは、「道理に生きることが、すなわち繁栄につながる」ことを意味しています。当社グループはこの理念に従い、企業の社会的責任(CSR)を事業活動の土台とし、環境、ヘルスケア、高機能で、社会に貢献する価値を創りつづけます(CSV:Creating Shared Value)。
当社グループの経営方針は、「不断のポートフォリオ改革」です。収益性が高く成長力のある事業に経営資源を集中し、国内外での積極的な拡大を進めるとともに、資産効率を高め財務体質を強化することにより、「安定性」と「成長力」を備えた、強い「良い東洋紡グループ」をめざします。
(2)目標とする経営指標等
2019年3月期から2022年3月期までの2018年中期経営計画において、当社グループが重視する数値目標および経営指標は、「営業利益」、「使用総資本営業利益率(ROA)」です。営業利益は300億円以上、ROAは7%以上をめざします。各事業部およびグループ各社の事業を、損益、ROAおよびキャッシュ・フローという共通の基準で評価し、ポートフォリオ改革に取り組み、目標達成をめざします。
財務体質に関しては、「有利子負債と純資産(非支配株主持分を除く)の比率(D/Eレシオ)」を重視しており、D/Eレシオを1.0倍まで引き下げることを目標にしてきました。当連結会計年度末にD/Eレシオ1.0倍未満の0.81倍を実現しましたが、引き続き、1.0倍未満を維持することに努めます。
(3)中長期的な会社の経営戦略および対処すべき課題
当社グループは、2014年中期経営計画において、「海外展開の加速」、「新製品の拡大・新事業の創出」、「国内事業の競争力強化」、「資産効率の改善」、「グローバル経営機能の強化」の5つのアクションプランを掲げ、エアバッグ用基布の海外展開、液晶偏光子保護フィルム“コスモシャイン SRF”の拡販などに取り組んできました。2018年中期経営計画においては、これまで以上に「安定性」と「成長力」を備えた強い「良い東洋紡グループ」をめざして、「各事業に適した事業運営の徹底」、「中長期新商品・新事業開発の強化」、「事業基盤の強化」の3つを重点施策としました。短期的な課題に取り組みつつ、中・長期的な課題にも注力し、加えて企業風土改革など事業基盤づくりも進めていく、という考え方「1/3思考」により、重点施策を以下のとおり実行していきます。
①各事業に適した事業運営の徹底
2014年中期経営計画における、アクションプラン重視の事業運営により、財務基盤の安定性は高まり、利益を安定して出せる体質にはなりましたが、残念ながら、目標の営業利益300億円は達成できませんでした。当社グループには、事業環境の異なる多くの事業が存在しています。成長速度を高め、利益目標を達成するには、それぞれの事業に適した目標設定を行い、環境変化に応じた的確な対処を行うことが重要です。そこで、各事業の状況に合せたKPI(重要業績評価指標)を設定して、重点化した事業運営を推進します。そして、成長分野の事業には、積極的に経営資源を投入していきます。
2018年中期経営計画では、今後の成長分野として「フィルム&コーティング」、「モビリティ」、さらに「ヘルスケア&ウェルネス」を設定しました。
「フィルム&コーティング」分野では、液晶偏光子保護フィルム“コスモシャイン SRF”、セラミックコンデンサー用離型フィルムの拡大、透明蒸着フィルム“エコシアール”の海外展開に、また「モビリティ」分野では、エアバッグ用基布、エンジニアリングプラスチックなどを中心に経営資源を集中します。
②中長期新商品・新事業開発の強化
「新製品の拡大・新事業の創出」として、これまでも「新」の創出へ注力してきましたが、中長期の成長の実現には、将来へ向けた成長材料のさらなる仕込みが必要です。当社グループは未来へ向けた取り組みとして、従来の設備投資や研究開発費に加えて、戦略的な成長資金の投入をしていきます。特に、将来の成長が期待される「ヘルスケア&ウェルネス」分野では、すでに、神経再生誘導チューブ“ナーブリッジ”を事業化し、骨再生誘導材も事業化に向けて取り組んできましたが、これらの製品開発基盤を生かすと同時に、新製品開発を加速させるため、社外の知識や技術を取り込む「オープンイノベーション」も積極的に推進します。
③事業基盤の強化
当社グループは、「順理則裕」の企業理念のもと、社会の良き一員として世の中のルールを守り、社会の期待に応えていく会社として、事業の基盤づくりに取り組んできましたが、2018年中期経営計画では、あらためて安全最優先、コンプライアンス重視の組織風土構築にも取り組みます。さらには、「接戦を勝ち抜く」組織風土の醸成、成長への意識改革に取り組みます。この組織風土改革の推進のため、「カエルプロジェクト」を発足させ、現行の制度や働き方を見直し、より良い企業風土・文化・人材を創るためのさまざまな活動を推進していきます。
当社グループは、これらの重点施策を着実に実行し、社会に役立つ製品やサービス等の提供を通じて、健全で持続可能な社会づくりに貢献していきます。
(会社の支配に関する基本方針)
当社は、2017年5月11日に開催された取締役会において、「当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)の更新を決定しました。本プランは、2017年6月28日開催の当社定時株主総会において、出席株主の議決権の過半数の賛同を得て可決されています。
(1)当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社は、上場会社として、株主の皆様による当社株券等の自由な売買を認める以上、当社の支配権の移転を伴う大量買付行為に応じるべきか否かのご判断は、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきだと考えています。
しかしながら、最近の我が国の資本市場における株券等の大量買付行為の中には、現経営陣の賛同を得ず一方的に行為を強行する動きも見受けられ、①対象会社に対し高値買取の要求を狙う買収である場合や、重要な資産・技術情報等を廉価に取得するなどして会社の犠牲の下に大量買付者の利益実現を狙う買収である場合、②株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがある買収である場合、③株主の皆様に十分な検討時間を与えず、また対象会社の経営陣との十分な協議や合意等のプロセスを経ることなく行われる買収である場合、④対象会社の企業価値向上のために必要な従業員、取引先、お客様等の利害関係者との関係を損なうおそれのある買収である場合等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損するおそれがあるものも少なくありません。
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の財務および基本理念、事業内容、コアテクノロジーを十分理解し長期的視野に立って企業価値ひいては株主共同の利益を高めることを目的とする者であるべきだと考えます。したがいまして、当社は、上記のような当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大量買付行為またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適切ではなく、このような行為を抑止するための枠組みが必要不可欠であると考えています。
(2)基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要
当社は、綿紡績を祖業としつつ、その後は化学繊維、合成繊維へと事業を拡大、その後には、フィルム、機能樹脂、スーパー繊維、機能膜、診断薬用酵素等の市場へも参入、以来、これらの製品に代表されるスペシャルティ事業の拡大を進めてきました。130年を超える歴史を通じて、当社は、「重合・変性」「加工」「バイオ」のコア技術を育むとともに、販売、開発、生産が一体となって、顧客の要請にきめ細かく応えていくビジネスモデルをつくり上げてきました。このビジネスモデルをもとに、さらに成長軌道に乗せるため、「不断のポートフォリオ改革」を掲げ、事業の維持・拡大を図っています。
当社は、企業価値を「利益、キャッシュフロー、資産効率等の経済的価値」と「ステークホルダーからの信頼・評価を含めた社会的価値」の両方で構成されると考えており、これら両面から企業価値を高めていきます。
(3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要
①本プランの概要
本プランは、大量買付者が大量買付行為を行うにあたり、所定の手続に従うことを要請するとともに、かかる手続に従わない大量買付行為が行われる場合や、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。また、会社法その他の法律および当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもあります。
本プランに従って割り当てられる新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)には、大量買付者およびその関係者による行使を禁止する行使条件や、当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者およびその関係者以外の株主の皆様に当社普通株式を交付する取得条項等を付すことが予定されています。
本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者およびその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。
②本プランの有効期間
本プランの有効期間は、2017年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から2020年3月期に関する定時株主総会の終結の時までとします。
(4)本プランが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことおよびその理由
本プランは、以下の理由により、上記(1)の基本方針の実現に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えています。
①買収防衛策に関する指針(経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」)の要件等を完全に充足していること
②企業価値ひいては株主共同の利益の確保または向上を目的として更新されていること
③株主意思を重視するものであること
④独立性の高い社外者(独立委員会)の判断の重視
⑤対抗措置発動に係る合理的な客観的要件の設定
⑥独立した地位にある第三者専門家の助言の取得
⑦デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
なお、本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社のウェブサイト(http://www.toyobo.co.jp/news/2017/)に掲載されている2017年5月11日付「当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)の更新に関するお知らせ」をご参照ください。
(1)会社の経営の基本方針
当社グループは、「順理則裕(じゅんりそくゆう)」を基本理念としています。これは、「道理に生きることが、すなわち繁栄につながる」ことを意味しています。当社グループはこの理念に従い、企業の社会的責任(CSR)を事業活動の土台とし、環境、ヘルスケア、高機能で、社会に貢献する価値を創りつづけます(CSV:Creating Shared Value)。
当社グループの経営方針は、「不断のポートフォリオ改革」です。収益性が高く成長力のある事業に経営資源を集中し、国内外での積極的な拡大を進めるとともに、資産効率を高め財務体質を強化することにより、「安定性」と「成長力」を備えた、強い「良い東洋紡グループ」をめざします。
(2)目標とする経営指標等
2019年3月期から2022年3月期までの2018年中期経営計画において、当社グループが重視する数値目標および経営指標は、「営業利益」、「使用総資本営業利益率(ROA)」です。営業利益は300億円以上、ROAは7%以上をめざします。各事業部およびグループ各社の事業を、損益、ROAおよびキャッシュ・フローという共通の基準で評価し、ポートフォリオ改革に取り組み、目標達成をめざします。
財務体質に関しては、「有利子負債と純資産(非支配株主持分を除く)の比率(D/Eレシオ)」を重視しており、D/Eレシオを1.0倍まで引き下げることを目標にしてきました。当連結会計年度末にD/Eレシオ1.0倍未満の0.81倍を実現しましたが、引き続き、1.0倍未満を維持することに努めます。
(3)中長期的な会社の経営戦略および対処すべき課題
当社グループは、2014年中期経営計画において、「海外展開の加速」、「新製品の拡大・新事業の創出」、「国内事業の競争力強化」、「資産効率の改善」、「グローバル経営機能の強化」の5つのアクションプランを掲げ、エアバッグ用基布の海外展開、液晶偏光子保護フィルム“コスモシャイン SRF”の拡販などに取り組んできました。2018年中期経営計画においては、これまで以上に「安定性」と「成長力」を備えた強い「良い東洋紡グループ」をめざして、「各事業に適した事業運営の徹底」、「中長期新商品・新事業開発の強化」、「事業基盤の強化」の3つを重点施策としました。短期的な課題に取り組みつつ、中・長期的な課題にも注力し、加えて企業風土改革など事業基盤づくりも進めていく、という考え方「1/3思考」により、重点施策を以下のとおり実行していきます。
①各事業に適した事業運営の徹底
2014年中期経営計画における、アクションプラン重視の事業運営により、財務基盤の安定性は高まり、利益を安定して出せる体質にはなりましたが、残念ながら、目標の営業利益300億円は達成できませんでした。当社グループには、事業環境の異なる多くの事業が存在しています。成長速度を高め、利益目標を達成するには、それぞれの事業に適した目標設定を行い、環境変化に応じた的確な対処を行うことが重要です。そこで、各事業の状況に合せたKPI(重要業績評価指標)を設定して、重点化した事業運営を推進します。そして、成長分野の事業には、積極的に経営資源を投入していきます。
2018年中期経営計画では、今後の成長分野として「フィルム&コーティング」、「モビリティ」、さらに「ヘルスケア&ウェルネス」を設定しました。
「フィルム&コーティング」分野では、液晶偏光子保護フィルム“コスモシャイン SRF”、セラミックコンデンサー用離型フィルムの拡大、透明蒸着フィルム“エコシアール”の海外展開に、また「モビリティ」分野では、エアバッグ用基布、エンジニアリングプラスチックなどを中心に経営資源を集中します。
②中長期新商品・新事業開発の強化
「新製品の拡大・新事業の創出」として、これまでも「新」の創出へ注力してきましたが、中長期の成長の実現には、将来へ向けた成長材料のさらなる仕込みが必要です。当社グループは未来へ向けた取り組みとして、従来の設備投資や研究開発費に加えて、戦略的な成長資金の投入をしていきます。特に、将来の成長が期待される「ヘルスケア&ウェルネス」分野では、すでに、神経再生誘導チューブ“ナーブリッジ”を事業化し、骨再生誘導材も事業化に向けて取り組んできましたが、これらの製品開発基盤を生かすと同時に、新製品開発を加速させるため、社外の知識や技術を取り込む「オープンイノベーション」も積極的に推進します。
③事業基盤の強化
当社グループは、「順理則裕」の企業理念のもと、社会の良き一員として世の中のルールを守り、社会の期待に応えていく会社として、事業の基盤づくりに取り組んできましたが、2018年中期経営計画では、あらためて安全最優先、コンプライアンス重視の組織風土構築にも取り組みます。さらには、「接戦を勝ち抜く」組織風土の醸成、成長への意識改革に取り組みます。この組織風土改革の推進のため、「カエルプロジェクト」を発足させ、現行の制度や働き方を見直し、より良い企業風土・文化・人材を創るためのさまざまな活動を推進していきます。
当社グループは、これらの重点施策を着実に実行し、社会に役立つ製品やサービス等の提供を通じて、健全で持続可能な社会づくりに貢献していきます。
(会社の支配に関する基本方針)
当社は、2017年5月11日に開催された取締役会において、「当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)の更新を決定しました。本プランは、2017年6月28日開催の当社定時株主総会において、出席株主の議決権の過半数の賛同を得て可決されています。
(1)当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社は、上場会社として、株主の皆様による当社株券等の自由な売買を認める以上、当社の支配権の移転を伴う大量買付行為に応じるべきか否かのご判断は、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきだと考えています。
しかしながら、最近の我が国の資本市場における株券等の大量買付行為の中には、現経営陣の賛同を得ず一方的に行為を強行する動きも見受けられ、①対象会社に対し高値買取の要求を狙う買収である場合や、重要な資産・技術情報等を廉価に取得するなどして会社の犠牲の下に大量買付者の利益実現を狙う買収である場合、②株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがある買収である場合、③株主の皆様に十分な検討時間を与えず、また対象会社の経営陣との十分な協議や合意等のプロセスを経ることなく行われる買収である場合、④対象会社の企業価値向上のために必要な従業員、取引先、お客様等の利害関係者との関係を損なうおそれのある買収である場合等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損するおそれがあるものも少なくありません。
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の財務および基本理念、事業内容、コアテクノロジーを十分理解し長期的視野に立って企業価値ひいては株主共同の利益を高めることを目的とする者であるべきだと考えます。したがいまして、当社は、上記のような当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大量買付行為またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適切ではなく、このような行為を抑止するための枠組みが必要不可欠であると考えています。
(2)基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要
当社は、綿紡績を祖業としつつ、その後は化学繊維、合成繊維へと事業を拡大、その後には、フィルム、機能樹脂、スーパー繊維、機能膜、診断薬用酵素等の市場へも参入、以来、これらの製品に代表されるスペシャルティ事業の拡大を進めてきました。130年を超える歴史を通じて、当社は、「重合・変性」「加工」「バイオ」のコア技術を育むとともに、販売、開発、生産が一体となって、顧客の要請にきめ細かく応えていくビジネスモデルをつくり上げてきました。このビジネスモデルをもとに、さらに成長軌道に乗せるため、「不断のポートフォリオ改革」を掲げ、事業の維持・拡大を図っています。
当社は、企業価値を「利益、キャッシュフロー、資産効率等の経済的価値」と「ステークホルダーからの信頼・評価を含めた社会的価値」の両方で構成されると考えており、これら両面から企業価値を高めていきます。
(3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要
①本プランの概要
本プランは、大量買付者が大量買付行為を行うにあたり、所定の手続に従うことを要請するとともに、かかる手続に従わない大量買付行為が行われる場合や、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。また、会社法その他の法律および当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもあります。
本プランに従って割り当てられる新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)には、大量買付者およびその関係者による行使を禁止する行使条件や、当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者およびその関係者以外の株主の皆様に当社普通株式を交付する取得条項等を付すことが予定されています。
本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者およびその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。
②本プランの有効期間
本プランの有効期間は、2017年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から2020年3月期に関する定時株主総会の終結の時までとします。
(4)本プランが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことおよびその理由
本プランは、以下の理由により、上記(1)の基本方針の実現に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えています。
①買収防衛策に関する指針(経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」)の要件等を完全に充足していること
②企業価値ひいては株主共同の利益の確保または向上を目的として更新されていること
③株主意思を重視するものであること
④独立性の高い社外者(独立委員会)の判断の重視
⑤対抗措置発動に係る合理的な客観的要件の設定
⑥独立した地位にある第三者専門家の助言の取得
⑦デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
なお、本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社のウェブサイト(http://www.toyobo.co.jp/news/2017/)に掲載されている2017年5月11日付「当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)の更新に関するお知らせ」をご参照ください。