有価証券報告書-第208期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
(簡易株式交換による完全子会社化)
当社は、2021年4月28日開催の取締役会において、当社の連結子会社である新内外綿株式会社(以下「新内外綿」といいます。)との間で、当社を株式交換完全親会社、新内外綿を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、当社と新内外綿との間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結しました。
本株式交換により、その効力発生日である2021年7月26日(予定)をもって、当社は新内外綿の完全親会社となり、完全子会社となる新内外綿の普通株式(以下「新内外綿株式」といいます。)は、株式会社東京証券取引所市場第二部において、2021年7月20日付で上場廃止(最終売買日は2021年7月19日)となる予定です。
(1)本株式交換の概要
①株式交換完全子会社の名称
株式交換完全子会社の名称 新内外綿株式会社
②本株式交換の目的
・両社の強みを活かした商品開発や技術開発における相乗効果
・両社の生産拠点の活用においての効率化
・事業機会拡大の相乗効果
③本株式交換の効力発生日
2021年7月26日(予定)
④株式交換の方式
なお、本株式交換は、当社においては、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第796条第2項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を受けることなく、また、新内外綿においては、2021年6月22日開催の定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けましたので、2021年7月26日を効力発生日として行うことを予定しております。
(2)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付する株式数
①株式の種類別の交換比率
当社は、新内外綿株式1株に対して、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)0.64株を割当交付いたします。ただし、当社が保有する新内外綿株式(2021年4月28日現在1,020,061株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合、当社及び新内外綿が協議し合意の上、変更することがあります。
また、本株式交換により交付する当社株式は、全て当社の保有する自己株式を充当する予定であり、当社が新たに株式を発行することは予定しておりません。
②株式交換比率の算定方法
当社及び新内外綿は、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、受領した株式交換比率の算定書及びリーガル・アドバイザーからの助言等を踏まえて慎重に協議・検討を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益に資すると判断いたしました。
③交付する予定の株式数
598,684株
(3)会計処理の概要
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)における共通支配下の取引等に該当する見込みです。