有価証券報告書-第210期(2022/04/01-2023/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、従業員、顧客、取引先、株主、社会等のステークホルダーからの付託に応え、その持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、経営の監督と業務執行のバランスを取りつつ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことをコーポレート・ガバナンスの基本方針とし、コーポレート・ガバナンスの仕組みを構築しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会における重要な審議事項(経営の基本方針、経営戦略、事業戦略等)について社外からの専門的な知見を適切に反映させるとともに、独立した立場からの客観的、中立的な意見により取締役会の判断の適正を担保するため監査等委員会を設置しております。また、当社は、取締役会と執行役員が経営の意思決定及び監督と業務執行をそれぞれ分担することにより、取締役会の監督機能を強化するとともに、執行役員が個別の業務執行について機動的かつ効率的に行うことを目的として執行役員制度を設けております。さらに、取締役及び執行役員並びに理事の選解任及び報酬等に関する事項について審議し、取締役会に答申することを目的とした任意の諮問機関として、構成員の過半数が社外取締役からなる人事委員会を設置しております。
これらの体制により、当社は経営の透明性、適法性等の監視機能に加え、客観的・中立的な経営監視機能を強化した経営体制を構築しており、当社グループの企業価値の更なる向上を図っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。
(図表)
また、当社の各機関の構成員は次のとおりであります。
取締役会
取締役会は、法令、定款及び取締役会規則の定めるところにより、経営の基本方針として会社の目指すところ(経営理念、長期ビジョン)、経営戦略、経営計画その他当社の経営の重要な意思決定及び代表取締役その他の取締役等による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うとともに代表取締役その他の取締役等に対する業務執行を監督する。また、中期経営計画の進捗状況を監督し、仮に中期経営計画が目標未達に終わった場合には、その原因や対応内容を十分に分析し、株主に説明を行うとともに、その分析を次期以降の中期経営計画に反映させる。さらに、業務執行に係る意思決定を迅速に行うため、業務執行に係る権限を取締役会が定める範囲で各業務を担当する執行役員に委任しその執行を監督するとともに、将来の社長執行役員以下の経営陣の育成が、長期的視点に立って計画・実施されているかを監督する。
なお、取締役会は、取締役に求められる義務を履行可能な者で、定款の定めに従った員数で構成する。また社外の企業経営、コンプライアンス、経理財務の知見を有する者による助言を当社の経営方針に適切に反映させるため、社外取締役を複数名選定する。
<取締役候補者の選任に関する基準及び手続き>当社はコーポレートガバナンスの基本方針において定められた取締役の選任基準に基づき、人事委員会がその資質を持つ者について理由を明示し取締役会に推薦し、取締役会が取締役候補者を選任しております。
(選任基準)
(A)社内取締役
強い倫理観を有し、当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験を有し、かつ、十分な社会的信用を有する者
(B)社外取締役
社外取締役の役割を十分に発揮するため、原則として次に掲げるいずれかの分野において高い知見、豊富な経験を有する者
(a)企業経営
(b)リスク管理、法令遵守等内部統制、企業倫理
(c)経理財務
(d)開発・技術・生産等の知見
<当社の取締役会が備えるべきスキル>当社では経営の監督と業務執行の分離を図っており、取締役会は、業務執行の監督をその役割・責務としていることから、経営理念及び長期ビジョン「Mermaid 2042」の実現、また中期経営計画「ACTION22-24」の進捗を監督するために取締役会が備えるべきスキル等(知識・経験・能力)を特定しております。
なお、スキル等の特定については、取締役候補者の指名に先立ち、当社の取締役会の諮問委員会である人事委員会において審議を行った上で、取締役会が決議しております。
(スキル等の特定の理由及び評価の基準)
(取締役会のスキル・マトリックス)
(注)1.上記表は、各取締役の有するスキル等(知識・経験・能力)の内、特に期待するものを3つまで記載しており、各取締役が有する全てのスキルを表すものではありません。
2.★は監査等委員である取締役であります。
<取締役会の実効性評価>当社は、取締役会の機能向上を図るため、取締役会の実効性に関する分析及び評価を実施しております。2022年度の分析・評価については次のとおりであります。
監査等委員会
監査等委員会は、取締役会の機能の一部として経営の基本方針として会社の目指すところ(経営理念、長期ビジョン)、経営戦略、経営計画その他当社の経営の重要な意思決定を行いかつ、株主の付託を受けて取締役の職務の執行を監査する法定の独立の機関として、内部統制システムの構築・運用の状況を監視及び検証し、内部統制システムを確立する。
監査等委員会は、取締役会が構築・運用する内部統制システムに対する監視及び検証を行う。これを前提として、内部監査部門等へ指示し、報告を受ける等の実効的な連携を通じて、当社の業務及び財産の状況に関する調査並びに取締役、執行役員、理事、使用人及び会計監査人等から受領した報告内容の検証等を行い、取締役会に対する報告もしくは提案、執行役員、理事及び使用人に対する助言もしくは勧告、又は取締役、執行役員及び理事の行為の差止めなど、必要な措置を適時に講じる。
監査等委員会は、業務の執行が中期経営計画をはじめとする取締役会の決定した経営の基本方針に沿うか等の評価が取締役(監査等委員を除く。)、執行役員及び理事の人事及び報酬に公正かつ適切に反映されているのかについて検討し、取締役(監査等委員を除く。)、執行役員及び理事の選任・解任及び報酬についての意見を決定する。
監査等委員会は、取締役(監査等委員を除く。)、執行役員及び理事の利益相反取引について、独立した客観的な立場から承認するか否か検討する。
なお、監査等委員会は、過半数の社外取締役から構成され、取締役会における議決権が付与されている。
経営会議
経営会議は、意思決定の迅速化、業務遂行機能を強化することを目的とし、取締役会における重要な業務執行のうち代表取締役社長執行役員に権限委譲された重要な業務の執行について審議し、決定する。
これに加えて、取締役会専決事項及び取締役会に報告すべき事項及びその他当社の社内規程上、経営会議に付議されるものとされている事項について審議する。
なお、経営会議は、監査等委員である取締役以外の取締役、執行役員及び常勤の監査等委員である取締役をもって構成する。
人事委員会
人事委員会は、取締役会の諮問委員会として次の事項の委員会案を審議し、取締役会に答申する。
・取締役及び執行役員並びに理事の選任及び解任に関する事項
・取締役及び執行役員並びに理事の報酬等の処遇に関する事項
・取締役及び執行役員並びに理事の教育訓練に関する事項
・取締役及び執行役員並びに理事の賞罰に関する事項
なお、人事委員会は、取締役会で選任した者で構成され、独立性を確保するため、原則として委員の過半数を社外委員とし、委員の互選により議長を選定する。
③ 企業統治に関するその他の事項
(A)内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備状況
当社では、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及びその他会社の業務の適正を確保するための体制を整備するため、「内部統制システムの基本方針」 を次のとおり定めております。
(a)当社及び当社の子会社の取締役・執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.当社及び当社の子会社からなる企業集団(以下、「シキボウグループ」という。)は、法令遵守と企業倫 理遂行の立場を明確にするため、行動規範及び行動基準を定め、これを「シキボウグループコンプライアンスマニュアル」として取りまとめ、シキボウグループ全体にコンプライアンスを尊重する文化、風土の醸成、浸透がされるように努める。
ロ.当社は、コンプライアンス全体を統括する組織として、当社の代表取締役社長執行役員を委員長とし当社の取締役・執行役員等及びシキボウグループ子会社各社の代表者を委員とする「コンプライアンス委員会」を設置し、シキボウグループ全体にコンプライアンスを徹底させるための取組み及び取締役会へのコンプライアンス体制の構築及び運用に関する提案、諮問に対する答申、報告を行う。
ハ.シキボウグループとしての財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムを構築する。
ニ.当社は、企業統治機能の強化を図るための組織として、監査等委員会が統括する内部監査部門を設置し、内部統制システムのより一層の強化を図る。この内部統制システムは、対象範囲をシキボウグループ全社とする。
ホ.当社は、内部通報制度を設け、違法行為等が発生し、又は発生するおそれがあると判断した場合には、内部通報窓口に直ちに通報するものとする社内規程をシキボウグループ各社で定める。この内部通報制度の対象範囲は、シキボウグループ全体だけでなくシキボウグループのコンプライアンス体制を維持するうえで必要と認められる関係者を含める。
(b)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ.当社は、法令及び社内規程に定める文書保存期間に従い、適切に文書等の保存及び管理を行う。
ロ.情報の管理については、営業秘密に関する社内規程や運用指針、個人情報の保護に関する社内規程等により基本的事項を定め、業務の適正円滑な遂行を図る。
ハ.情報の適切な管理を行うため、法令及び社内規程に定める開示ルールに従い、情報の適時開示に努める。
(c)当社及びシキボウグループ子会社各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ.当社は、取締役会、監査等委員会及び経営会議によりシキボウグループの内外の経営環境及び業務執行状況の把握に努める。
当社は、「リスクマネジメント基本規程」を定め、リスク管理の最高責任者を代表取締役社長執行役員とし、リスクマネジメント委員会を設け、リスク管理についての基本方針の策定、リスクアセスメントの実施、優先的に対応するべきリスクの選定、リスクへの対策計画の承認及び結果確認、レビューの実施等リスクに対する適切な管理を行う。
ロ.リスクマネジメント委員会が把握したリスクについては、当該リスクを所管する部署を定める他、その重要性、範囲等に応じ、グループとして横断的なリスクに対応するため次の専門の委員会を設ける。
コンプライアンス委員会
中央安全衛生委員会
環境委員会
ハ.当社は事業部門をリスク管理の第1ラインとし、業務に関する管理統制を行い、管理部門各セクションを第2ラインとして、日常的なチェックにより内部統制及びリスク管理に対するサポートを行うとともに、企業価値を損なうリスクの発生を未然に防止するために必要な措置又はリスクを最小化するために必要な措置を講じる。内部監査部門は、第1、第2ラインから独立した第3ラインとして、監査等委員会の統括の下で財務情報及び業務情報の信頼性、業務の経済性、並びに業務の効率性、有効性及び適法性を検証する。
ニ.万一事故やトラブル等の緊急事態が発生した場合は、経営トップを本部長とする対策本部を設置し、情報の収集と指揮命令系統の一元化を図り、危機管理に当たることとする。
(d)当社及びシキボウグループ子会社各社の取締役・執行役員等及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.当社は、執行役員制度を設け業務執行とその監督を執行役員と取締役会がそれぞれ分担する。また、当社は、監査等委員会設置会社として、代表取締役社長執行役員に重要な業務執行の全部又は一部を委任し効率的な業務執行を行う。
取締役会は、定期又は臨時で開催し、経営の基本方針及び経営に関する重要な事項を審議し決定し、代表取締役及び執行役員の職務の執行を監督する。又、社長執行役員が重要な業務の執行を決定する際には、主として執行役員をもって構成される経営会議を定期又は臨時に開催し、重要な業務執行を審議する。
ロ.経営管理上の重要事項の指定、意思決定のプロセス、周知徹底及び記録保存等の取扱いについては社内規程を定める。さらに、取締役会で決議すべき事項及びその他の重要事項は、「取締役会規則」、「経営会議規程」及び「重要事項取扱規程」に定め、法令及び定款の定めに則った適法かつ円滑な運営を図る。
ハ.当社は、シキボウグループ子会社各社における取締役及びその使用人の職務の執行が効率的に行われるよう、原則としてシキボウグループ子会社各社において少なくとも3か月に1回以上の取締役会を開催し、経営の方針及び経営に関する重要な事項を審議決定する旨の社内規程を定める。
二.当社は、シキボウグループ子会社各社の経営管理上の重要事項の指定、意思決定のプロセス、周知徹底及び記録保存等の取扱いについて社内規程を定める。
(e)シキボウグループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、シキボウグループの経営理念の実現と持続的な企業価値の向上を目指し、その総合力発揮に資するため、シキボウグループ各社の管理に関する「関係会社管理規程」等必要な規程を定める。これらの規程に基づき、シキボウグループ子会社各社の重要事項は、当社の取締役会への付議又は報告を要することとする。
(f)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する体制並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ.当社の監査等委員会がその職務を補助すべき取締役又は使用人を置くことを求めた場合は、必要に応じて適任者を選任し、その人事については、監査等委員会の意見を十分尊重するものとする。
ロ.前(イ)の補助すべき取締役又は使用人を置いた場合、それらの者は監査等委員会の指揮命令に従うものとする。
(g)当社及びシキボウグループ子会社各社の取締役・執行役員、監査役及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.当社の監査等委員である取締役以外の取締役及び執行役員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査等委員会に報告することとする。
ロ.当社の使用人並びにシキボウグループ子会社各社の取締役、監査役及び使用人は、違法行為等が発生し、又は発生するおそれがあると判断した場合には、当社又はシキボウグループ子会社各社の内部通報制度に従い内部通報窓口に直ちに通報するものとし、通報を受けた内部通報窓口部署は、当社の監査等委員会に対して内部通報事案について伝達をする。監査等委員会は、内部通報事案についての調査を行い、違法行為が確認された場合、是正委員会による対応を行う。調査・対応の結果については取締役会に報告をする。
ハ.当社は、内部通報窓口への通報を行った者並びに監査等委員会又は内部通報窓口へ報告を行った当社及びシキボウグループ子会社各社の役職員に対し、当該通報・報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及びシキボウグループ子会社各社の取締役・執行役員、監査役及び使用人に周知する。
二.当社の監査等委員は、代表取締役と定期的に会合をもつ他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議その他の重要な会議又は委員会に出席し、必要に応じて業務執行に関する重要な書類を閲覧し、シキボウグループの取締役・執行役員、監査役又は使用人にその説明を求めることができるものとする。
ホ.当社の監査等委員会は、内部監査部門を統括し、シキボウグループの取締役・執行役員、監査役及び使用人から報告を受ける他、会計監査人と緊密な連携を保ち、効率的な監査の実施に努めるものとする。また、シキボウグループ子会社監査役からなる監査役連絡会を開催し、子会社監査役監査の品質向上を支援することでシキボウグループ全体の監査の実効性を確保する。
ヘ.当社は、当社の監査等委員がその職務の遂行について、当社に対し、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をした時は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
④ 取締役会の開催状況
当事業年度において当社は定例の取締役会を毎月1回開催するとともに、必要に応じて臨時の取締役会を開催いたしました。なお、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)2022年6月29日開催の第209期定時株主総会で退任した前取締役の松永政広氏、前社外取締役(監査等委員)の山條博通氏は、当事業年度において5回中5回出席しております。
取締役会においては、主に中期経営計画「ACTION22-24」に掲げる基本方針に関する議案について審議・検討を行いました。「経営基盤の強化」に関しては連結子会社であった株式会社マーメイドスポーツの株式譲渡等をはじめ事業ポートフォリオの見直し等について審議・検討いたしました。「次の革新的成長に向けた取組」に関しては連結子会社である株式会社シキボウ堺における新工場建設の設備投資等について審議・検討いたしました。「サステナビリティ経営への取組」に関してはサステナビリティ推進委員会の設置、サステナビリティ基本方針の決定の他、TCFD提言への賛同等について審議・検討いたしました。また、中核人材の育成や多様性、取締役会の機能向上に対する取組みや取締役会が備えるべきスキル等について審議・検討いたしました。
⑤ 人事委員会の開催状況
当事業年度において当社は取締役会の任意の諮問委員会である人事委員会を必要に応じて開催いたしました。
なお、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
(注)2022年6月29日開催の第209期定時株主総会で退任した前社外取締役(監査等委員)山條博通氏は、当事業年度において1回中1回出席しております。
人事委員会においては、取締役及び執行役員並びに理事の体制案について審議・検討いたしました。また取締役及び執行役員並びに理事の報酬を公正かつ適正に決定するため審議し、取締役会に答申いたしました。これらに加えて取締役会が備えるべきスキル等について審議し、取締役会に答申するとともに、今後の役員の評価体制、経営陣幹部・取締役の育成プランの在り方について審議・検討いたしました。
⑥ 責任限定契約の概要
(A)取締役(取締役であった者を含む。)
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役(取締役であった者を含む。)が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
(B)取締役(業務執行取締役であるものを除く。)
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役であるものを除く。)との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役であるものを除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
(A)自己の株式の取得の決定機関
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(B)剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑧ 取締役の定数
当社は、監査等委員である取締役以外の取締役は12名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、従業員、顧客、取引先、株主、社会等のステークホルダーからの付託に応え、その持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、経営の監督と業務執行のバランスを取りつつ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことをコーポレート・ガバナンスの基本方針とし、コーポレート・ガバナンスの仕組みを構築しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会における重要な審議事項(経営の基本方針、経営戦略、事業戦略等)について社外からの専門的な知見を適切に反映させるとともに、独立した立場からの客観的、中立的な意見により取締役会の判断の適正を担保するため監査等委員会を設置しております。また、当社は、取締役会と執行役員が経営の意思決定及び監督と業務執行をそれぞれ分担することにより、取締役会の監督機能を強化するとともに、執行役員が個別の業務執行について機動的かつ効率的に行うことを目的として執行役員制度を設けております。さらに、取締役及び執行役員並びに理事の選解任及び報酬等に関する事項について審議し、取締役会に答申することを目的とした任意の諮問機関として、構成員の過半数が社外取締役からなる人事委員会を設置しております。
これらの体制により、当社は経営の透明性、適法性等の監視機能に加え、客観的・中立的な経営監視機能を強化した経営体制を構築しており、当社グループの企業価値の更なる向上を図っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。
(図表)
また、当社の各機関の構成員は次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 人事委員会 | 経営会議 | |
| 取締役会長 | 清原 幹夫 | 議長 | 議長 | ○ | ||
| 代表取締役 社長執行役員 | 尻家 正博 | 〇 | 議長 | |||
| 取締役 常務執行役員 | 加藤 守 | ○ | ○ | |||
| 取締役 (常勤監査等委員) | 竹田 広明 | ○ | 議長 | ○ | ○ | |
| 社外取締役 (監査等委員) | 野邊 義郎 | ○ | ○ | ○ | ||
| 社外取締役 (監査等委員) | 宇野 保範 | ○ | ○ | ○ | ||
| 社外取締役 (監査等委員) | 細田 祥子 | ○ | ○ | ○ | ||
| 上席執行役員 | 松田 浩一 | ○ | ||||
| 上席執行役員 | 田那村 武司 | ○ | ||||
| 上席執行役員 | 豊島 亮治 | ○ | ||||
| 執行役員 | 鈴木 睦人 | ○ | ||||
| 執行役員 | 尾﨑 友寿 | ○ | ||||
| 執行役員 | 野津 元彦 | ○ | ||||
| 執行役員 | 伊丹 秀典 | ○ | ||||
| 執行役員 | 村松 茂樹 | ○ | ||||
| 執行役員 | 石田 仁紀 | 〇 |
取締役会
取締役会は、法令、定款及び取締役会規則の定めるところにより、経営の基本方針として会社の目指すところ(経営理念、長期ビジョン)、経営戦略、経営計画その他当社の経営の重要な意思決定及び代表取締役その他の取締役等による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うとともに代表取締役その他の取締役等に対する業務執行を監督する。また、中期経営計画の進捗状況を監督し、仮に中期経営計画が目標未達に終わった場合には、その原因や対応内容を十分に分析し、株主に説明を行うとともに、その分析を次期以降の中期経営計画に反映させる。さらに、業務執行に係る意思決定を迅速に行うため、業務執行に係る権限を取締役会が定める範囲で各業務を担当する執行役員に委任しその執行を監督するとともに、将来の社長執行役員以下の経営陣の育成が、長期的視点に立って計画・実施されているかを監督する。
なお、取締役会は、取締役に求められる義務を履行可能な者で、定款の定めに従った員数で構成する。また社外の企業経営、コンプライアンス、経理財務の知見を有する者による助言を当社の経営方針に適切に反映させるため、社外取締役を複数名選定する。
<取締役候補者の選任に関する基準及び手続き>当社はコーポレートガバナンスの基本方針において定められた取締役の選任基準に基づき、人事委員会がその資質を持つ者について理由を明示し取締役会に推薦し、取締役会が取締役候補者を選任しております。
(選任基準)
(A)社内取締役
強い倫理観を有し、当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験を有し、かつ、十分な社会的信用を有する者
(B)社外取締役
社外取締役の役割を十分に発揮するため、原則として次に掲げるいずれかの分野において高い知見、豊富な経験を有する者
(a)企業経営
(b)リスク管理、法令遵守等内部統制、企業倫理
(c)経理財務
(d)開発・技術・生産等の知見
<当社の取締役会が備えるべきスキル>当社では経営の監督と業務執行の分離を図っており、取締役会は、業務執行の監督をその役割・責務としていることから、経営理念及び長期ビジョン「Mermaid 2042」の実現、また中期経営計画「ACTION22-24」の進捗を監督するために取締役会が備えるべきスキル等(知識・経験・能力)を特定しております。
なお、スキル等の特定については、取締役候補者の指名に先立ち、当社の取締役会の諮問委員会である人事委員会において審議を行った上で、取締役会が決議しております。
(スキル等の特定の理由及び評価の基準)
| スキル等 | 特定の理由 | スキル等の評価の基準 |
| 企業経営 | 中期経営計画達成に向けた業務執行の進捗状況を監督するため、豊富な企業経営の経験が必要である。 | 企業等における経営経験 |
| 国際性 | 中期経営計画の基本方針である「経営基盤の強化」としての「国内・海外のグローバルネットワークの連携強化による海外市場の開拓」を実現するため、海外での業務の経験及び異文化や多様性への理解が必要である。 | 海外業務経験等 |
| サステナビリティ (環境・社会) | 中期経営計画の基本方針である「サステナビリティ経営への取組」を推進していくため、環境や社会へ配慮しつつ、当社の事業と関連付けることができる知識と経験が必要である。 | 環境・社会に関する業務経験等 |
| ガバナンス | 当社グループのマテリアリティ(重要課題)として「コーポレートガバナンスの強化」を掲げていることから、ガバナンスに関する一定の見識を有することが必要である。 | 管理部門又は監査部門における業務経験等 |
| 人材開発・労務管理 | 中期経営計画の基本方針に「従業員・人材」に関する施策を盛り込んでいることから、人事や労務に関する業務に携わった経験や人的資本経営・開示に関する知識を有することが必要である。 | 人事・労務に関する業務経験等 |
| 財務・会計 | 中期経営計画の基本方針である「経営基盤の強化」としての「資本効率を重視した既存事業の稼ぐ力の向上と事業ポートフォリオの見直し」及び「財務基盤の強化」を実現するため豊富な財務・経理に関する業務経験や知識が必要である。 | 財務経理に関する業務経験又は財務会計に関する資格等 |
| 法務・リスクマネジメント | 企業の持続的な成長と果敢なリスクテイクを可能とするため、法律やコンプライアンスを踏まえたリスクマネジメントを行うための法務やコンプライアンスに関する専門的な経験や知識が必要である。 | 監査部門又はコンプライアンスに関する業務経験もしくは法律に関する資格等 |
(取締役会のスキル・マトリックス)
| 氏名 | 企業 経営 | 国際性 | サステナビリティ | ガバナンス | 人材開発 労務管理 | 財務 会計 | 法務・ リスクマネジメント | |||
| 環境 | 社会 | |||||||||
| 清原幹夫 | 〇 | 〇 | 〇 | |||||||
| 尻家正博 | 〇 | 〇 | 〇 | |||||||
| 加藤 守 | 〇 | 〇 | 〇 | |||||||
| 竹田広明 | ★ | 〇 | 〇 | 〇 | ||||||
| 野邊義郎 | (社外) | ★ | 〇 | 〇 | 〇 | |||||
| 宇野保範 | (社外) | ★ | 〇 | 〇 | 〇 | |||||
| 細田祥子 | (社外) | ★ | 〇 | 〇 | 〇 | |||||
(注)1.上記表は、各取締役の有するスキル等(知識・経験・能力)の内、特に期待するものを3つまで記載しており、各取締役が有する全てのスキルを表すものではありません。
2.★は監査等委員である取締役であります。
<取締役会の実効性評価>当社は、取締役会の機能向上を図るため、取締役会の実効性に関する分析及び評価を実施しております。2022年度の分析・評価については次のとおりであります。
| 分析・評価方法 | 調査対象者から忌憚のない意見を引き出すため、外部機関の支援のもと取締役を対象とする匿名でのアンケートを毎年1回実施しております。 調査結果につきましては外部機関による報告・説明会を実施するとともに、取締役会において実効性に関する自己分析・評価、実効性向上のための議論を行っております。 |
| アンケート項目 | ・取締役会の在り方 ・取締役に対する支援体制 ・取締役会の構成 ・トレーニング ・取締役会の運営 ・株主(投資家)との対話 ・取締役会の議論 ・取締役自身の取組み ・取締役会のモニタリング機能 ・人事委員会の運営 ・社外取締役のパフォーマンス ・監査等委員会の運営 |
| 評価結果の概要 | アンケートの分析の結果、全設問の平均評価ポイントは前年に比べて若干改善されており、引き続き取締役会の実効性はおおむね確保されていると判断いたしました。 |
| 前回からの改善状況 | 2022年度の取締役会においては、付議基準の見直しや経営会議への権限移譲を進めたこと、また社外取締役への取締役会議案の事前説明方法や経営会議での審議内容の説明方法の見直しにより、審議項目数や収益力・資本効率等を意識した議論に関する評価は前年から改善が見られました。 また社外取締役による当社工場及び事業所視察を実施したことにより、役員トレーニングの機会についての評価も前年から改善が見られました。 |
| 今後の課題 | 上記のような課題解決により取締役会の在り方は改善傾向にはありますが、より深い議論が必要であるという課題が社内外の取締役から挙げられており、今後は分かりやすく整理・分析された形での資料提供や時間配分の見直し、オフサイトでのミーティングの実施等、運営面での改善に取り組む必要があると認識しております。 今後も、本分析・評価で抽出された課題の解決を通じてコーポレート・ガバナンスの向上と取締役会の実効性を高める取組みを継続的に進めてまいります。 |
監査等委員会
監査等委員会は、取締役会の機能の一部として経営の基本方針として会社の目指すところ(経営理念、長期ビジョン)、経営戦略、経営計画その他当社の経営の重要な意思決定を行いかつ、株主の付託を受けて取締役の職務の執行を監査する法定の独立の機関として、内部統制システムの構築・運用の状況を監視及び検証し、内部統制システムを確立する。
監査等委員会は、取締役会が構築・運用する内部統制システムに対する監視及び検証を行う。これを前提として、内部監査部門等へ指示し、報告を受ける等の実効的な連携を通じて、当社の業務及び財産の状況に関する調査並びに取締役、執行役員、理事、使用人及び会計監査人等から受領した報告内容の検証等を行い、取締役会に対する報告もしくは提案、執行役員、理事及び使用人に対する助言もしくは勧告、又は取締役、執行役員及び理事の行為の差止めなど、必要な措置を適時に講じる。
監査等委員会は、業務の執行が中期経営計画をはじめとする取締役会の決定した経営の基本方針に沿うか等の評価が取締役(監査等委員を除く。)、執行役員及び理事の人事及び報酬に公正かつ適切に反映されているのかについて検討し、取締役(監査等委員を除く。)、執行役員及び理事の選任・解任及び報酬についての意見を決定する。
監査等委員会は、取締役(監査等委員を除く。)、執行役員及び理事の利益相反取引について、独立した客観的な立場から承認するか否か検討する。
なお、監査等委員会は、過半数の社外取締役から構成され、取締役会における議決権が付与されている。
経営会議
経営会議は、意思決定の迅速化、業務遂行機能を強化することを目的とし、取締役会における重要な業務執行のうち代表取締役社長執行役員に権限委譲された重要な業務の執行について審議し、決定する。
これに加えて、取締役会専決事項及び取締役会に報告すべき事項及びその他当社の社内規程上、経営会議に付議されるものとされている事項について審議する。
なお、経営会議は、監査等委員である取締役以外の取締役、執行役員及び常勤の監査等委員である取締役をもって構成する。
人事委員会
人事委員会は、取締役会の諮問委員会として次の事項の委員会案を審議し、取締役会に答申する。
・取締役及び執行役員並びに理事の選任及び解任に関する事項
・取締役及び執行役員並びに理事の報酬等の処遇に関する事項
・取締役及び執行役員並びに理事の教育訓練に関する事項
・取締役及び執行役員並びに理事の賞罰に関する事項
なお、人事委員会は、取締役会で選任した者で構成され、独立性を確保するため、原則として委員の過半数を社外委員とし、委員の互選により議長を選定する。
③ 企業統治に関するその他の事項
(A)内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備状況
当社では、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及びその他会社の業務の適正を確保するための体制を整備するため、「内部統制システムの基本方針」 を次のとおり定めております。
(a)当社及び当社の子会社の取締役・執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.当社及び当社の子会社からなる企業集団(以下、「シキボウグループ」という。)は、法令遵守と企業倫 理遂行の立場を明確にするため、行動規範及び行動基準を定め、これを「シキボウグループコンプライアンスマニュアル」として取りまとめ、シキボウグループ全体にコンプライアンスを尊重する文化、風土の醸成、浸透がされるように努める。
ロ.当社は、コンプライアンス全体を統括する組織として、当社の代表取締役社長執行役員を委員長とし当社の取締役・執行役員等及びシキボウグループ子会社各社の代表者を委員とする「コンプライアンス委員会」を設置し、シキボウグループ全体にコンプライアンスを徹底させるための取組み及び取締役会へのコンプライアンス体制の構築及び運用に関する提案、諮問に対する答申、報告を行う。
ハ.シキボウグループとしての財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムを構築する。
ニ.当社は、企業統治機能の強化を図るための組織として、監査等委員会が統括する内部監査部門を設置し、内部統制システムのより一層の強化を図る。この内部統制システムは、対象範囲をシキボウグループ全社とする。
ホ.当社は、内部通報制度を設け、違法行為等が発生し、又は発生するおそれがあると判断した場合には、内部通報窓口に直ちに通報するものとする社内規程をシキボウグループ各社で定める。この内部通報制度の対象範囲は、シキボウグループ全体だけでなくシキボウグループのコンプライアンス体制を維持するうえで必要と認められる関係者を含める。
(b)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ.当社は、法令及び社内規程に定める文書保存期間に従い、適切に文書等の保存及び管理を行う。
ロ.情報の管理については、営業秘密に関する社内規程や運用指針、個人情報の保護に関する社内規程等により基本的事項を定め、業務の適正円滑な遂行を図る。
ハ.情報の適切な管理を行うため、法令及び社内規程に定める開示ルールに従い、情報の適時開示に努める。
(c)当社及びシキボウグループ子会社各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ.当社は、取締役会、監査等委員会及び経営会議によりシキボウグループの内外の経営環境及び業務執行状況の把握に努める。
当社は、「リスクマネジメント基本規程」を定め、リスク管理の最高責任者を代表取締役社長執行役員とし、リスクマネジメント委員会を設け、リスク管理についての基本方針の策定、リスクアセスメントの実施、優先的に対応するべきリスクの選定、リスクへの対策計画の承認及び結果確認、レビューの実施等リスクに対する適切な管理を行う。
ロ.リスクマネジメント委員会が把握したリスクについては、当該リスクを所管する部署を定める他、その重要性、範囲等に応じ、グループとして横断的なリスクに対応するため次の専門の委員会を設ける。
コンプライアンス委員会
中央安全衛生委員会
環境委員会
ハ.当社は事業部門をリスク管理の第1ラインとし、業務に関する管理統制を行い、管理部門各セクションを第2ラインとして、日常的なチェックにより内部統制及びリスク管理に対するサポートを行うとともに、企業価値を損なうリスクの発生を未然に防止するために必要な措置又はリスクを最小化するために必要な措置を講じる。内部監査部門は、第1、第2ラインから独立した第3ラインとして、監査等委員会の統括の下で財務情報及び業務情報の信頼性、業務の経済性、並びに業務の効率性、有効性及び適法性を検証する。
ニ.万一事故やトラブル等の緊急事態が発生した場合は、経営トップを本部長とする対策本部を設置し、情報の収集と指揮命令系統の一元化を図り、危機管理に当たることとする。
(d)当社及びシキボウグループ子会社各社の取締役・執行役員等及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.当社は、執行役員制度を設け業務執行とその監督を執行役員と取締役会がそれぞれ分担する。また、当社は、監査等委員会設置会社として、代表取締役社長執行役員に重要な業務執行の全部又は一部を委任し効率的な業務執行を行う。
取締役会は、定期又は臨時で開催し、経営の基本方針及び経営に関する重要な事項を審議し決定し、代表取締役及び執行役員の職務の執行を監督する。又、社長執行役員が重要な業務の執行を決定する際には、主として執行役員をもって構成される経営会議を定期又は臨時に開催し、重要な業務執行を審議する。
ロ.経営管理上の重要事項の指定、意思決定のプロセス、周知徹底及び記録保存等の取扱いについては社内規程を定める。さらに、取締役会で決議すべき事項及びその他の重要事項は、「取締役会規則」、「経営会議規程」及び「重要事項取扱規程」に定め、法令及び定款の定めに則った適法かつ円滑な運営を図る。
ハ.当社は、シキボウグループ子会社各社における取締役及びその使用人の職務の執行が効率的に行われるよう、原則としてシキボウグループ子会社各社において少なくとも3か月に1回以上の取締役会を開催し、経営の方針及び経営に関する重要な事項を審議決定する旨の社内規程を定める。
二.当社は、シキボウグループ子会社各社の経営管理上の重要事項の指定、意思決定のプロセス、周知徹底及び記録保存等の取扱いについて社内規程を定める。
(e)シキボウグループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、シキボウグループの経営理念の実現と持続的な企業価値の向上を目指し、その総合力発揮に資するため、シキボウグループ各社の管理に関する「関係会社管理規程」等必要な規程を定める。これらの規程に基づき、シキボウグループ子会社各社の重要事項は、当社の取締役会への付議又は報告を要することとする。
(f)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する体制並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ.当社の監査等委員会がその職務を補助すべき取締役又は使用人を置くことを求めた場合は、必要に応じて適任者を選任し、その人事については、監査等委員会の意見を十分尊重するものとする。
ロ.前(イ)の補助すべき取締役又は使用人を置いた場合、それらの者は監査等委員会の指揮命令に従うものとする。
(g)当社及びシキボウグループ子会社各社の取締役・執行役員、監査役及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.当社の監査等委員である取締役以外の取締役及び執行役員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査等委員会に報告することとする。
ロ.当社の使用人並びにシキボウグループ子会社各社の取締役、監査役及び使用人は、違法行為等が発生し、又は発生するおそれがあると判断した場合には、当社又はシキボウグループ子会社各社の内部通報制度に従い内部通報窓口に直ちに通報するものとし、通報を受けた内部通報窓口部署は、当社の監査等委員会に対して内部通報事案について伝達をする。監査等委員会は、内部通報事案についての調査を行い、違法行為が確認された場合、是正委員会による対応を行う。調査・対応の結果については取締役会に報告をする。
ハ.当社は、内部通報窓口への通報を行った者並びに監査等委員会又は内部通報窓口へ報告を行った当社及びシキボウグループ子会社各社の役職員に対し、当該通報・報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及びシキボウグループ子会社各社の取締役・執行役員、監査役及び使用人に周知する。
二.当社の監査等委員は、代表取締役と定期的に会合をもつ他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議その他の重要な会議又は委員会に出席し、必要に応じて業務執行に関する重要な書類を閲覧し、シキボウグループの取締役・執行役員、監査役又は使用人にその説明を求めることができるものとする。
ホ.当社の監査等委員会は、内部監査部門を統括し、シキボウグループの取締役・執行役員、監査役及び使用人から報告を受ける他、会計監査人と緊密な連携を保ち、効率的な監査の実施に努めるものとする。また、シキボウグループ子会社監査役からなる監査役連絡会を開催し、子会社監査役監査の品質向上を支援することでシキボウグループ全体の監査の実効性を確保する。
ヘ.当社は、当社の監査等委員がその職務の遂行について、当社に対し、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をした時は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
④ 取締役会の開催状況
当事業年度において当社は定例の取締役会を毎月1回開催するとともに、必要に応じて臨時の取締役会を開催いたしました。なお、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数(出席率) |
| 清原 幹夫(議長) | 22回 | 21回(95.5%) |
| 尻家 正博 | 22回 | 22回(100%) |
| 加藤 守 | 17回 | 17回(100%) |
| 竹田 広明 | 22回 | 22回(100%) |
| 野邊 義郎(社外) | 22回 | 22回(100%) |
| 宇野 保範(社外) | 17回 | 17回(100%) |
| 細田 祥子(社外) | 17回 | 17回(100%) |
(注)2022年6月29日開催の第209期定時株主総会で退任した前取締役の松永政広氏、前社外取締役(監査等委員)の山條博通氏は、当事業年度において5回中5回出席しております。
取締役会においては、主に中期経営計画「ACTION22-24」に掲げる基本方針に関する議案について審議・検討を行いました。「経営基盤の強化」に関しては連結子会社であった株式会社マーメイドスポーツの株式譲渡等をはじめ事業ポートフォリオの見直し等について審議・検討いたしました。「次の革新的成長に向けた取組」に関しては連結子会社である株式会社シキボウ堺における新工場建設の設備投資等について審議・検討いたしました。「サステナビリティ経営への取組」に関してはサステナビリティ推進委員会の設置、サステナビリティ基本方針の決定の他、TCFD提言への賛同等について審議・検討いたしました。また、中核人材の育成や多様性、取締役会の機能向上に対する取組みや取締役会が備えるべきスキル等について審議・検討いたしました。
⑤ 人事委員会の開催状況
当事業年度において当社は取締役会の任意の諮問委員会である人事委員会を必要に応じて開催いたしました。
なお、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数(出席率) |
| 清原 幹夫(議長) | 5回 | 5回(100%) |
| 竹田 広明 | 5回 | 5回(100%) |
| 野邊 義郎(社外) | 5回 | 5回(100%) |
| 宇野 保範(社外) | 4回 | 4回(100%) |
| 細田 祥子(社外) | 4回 | 4回(100%) |
(注)2022年6月29日開催の第209期定時株主総会で退任した前社外取締役(監査等委員)山條博通氏は、当事業年度において1回中1回出席しております。
人事委員会においては、取締役及び執行役員並びに理事の体制案について審議・検討いたしました。また取締役及び執行役員並びに理事の報酬を公正かつ適正に決定するため審議し、取締役会に答申いたしました。これらに加えて取締役会が備えるべきスキル等について審議し、取締役会に答申するとともに、今後の役員の評価体制、経営陣幹部・取締役の育成プランの在り方について審議・検討いたしました。
⑥ 責任限定契約の概要
(A)取締役(取締役であった者を含む。)
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役(取締役であった者を含む。)が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
(B)取締役(業務執行取締役であるものを除く。)
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役であるものを除く。)との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役であるものを除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
(A)自己の株式の取得の決定機関
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(B)剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑧ 取締役の定数
当社は、監査等委員である取締役以外の取締役は12名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
