有価証券報告書-第157期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(重要な後発事象)
(台湾Baotek Industrial Materials Ltd.の株式取得(子会社化)に向けた公開買付け)
当社は2018年4月26日開催の取締役会にて、ガラスクロスの製造販売を営んでいるBaotek Industrial Materials Ltd.(本社:台湾桃園市、董事長:柯長崎、以下「Baotek社」)の発行済株式総数の35.22%を対象とした当社による公開買付け(以下「本公開買付け」)を実施し、またBaotek社の発行する私募株式の全部(発行済株式総数の14.88%)を取得することで、子会社化を目指すことについて決議いたしました。
(1) 株式の取得および本公開買付けの理由
当社グループは、2021年3月期を最終年度とする中期経営計画『Go For Next 100』 に基づき、グラスファイバー事業の強化に取り組んでおります。電子材料向けガラスクロスの需要は5Gをはじめとした通信の高速大容量化の流れを受けて、電子材料メーカーの集積地である台湾を中心として高まっており、当社の高付加価値ガラスクロス製品の一層の拡販を図る中で、ガラスクロス製造能力の増強が当社の課題となっておりました。
今般の公開買付けの対象及び私募株式の取得先であるBaotek社は、電子材料用途及び産業資材用途のガラスクロスを製造する高い技術と、台湾、中国を中心に欧米に至るまでの幅広いサプライチェーンを有しております。
当社は台湾にガラスクロスの母材となるガラスヤーンを製造販売する100%子会社Nittobo ASIA Glass Fiber Co., Ltd.を有しておりますが、Baotek社を子会社化し当社の高付加価値製品を生産委託することで、台湾をはじめとしたアジアのお客様に対して、台湾においても当社製品の一貫供給体制を構築していくことができます。また、産業資材向けガラスクロス分野では、海外での販売拡大をテーマとして掲げておりますが、Baotek社が培ってきた産業資材用途のお客様との信頼関係をベースに、産業資材向けにつきましても当社の高付加価値製品の拡販を実現することができます。
(2) 対象者の概要

①	名称	Baotek Industrial Materials Ltd.
②	所在地	桃園市揚梅區端原里民豐路277號
③	代表者の役職・氏名	董事長:柯長崎
④	事業内容	ガラスクロス等の製造販売
⑤	資本金	1,948百万台湾ドル (2017年12月期末現在)
⑥	連結純資産	1,394百万台湾ドル (2017年12月期末現在)
⑦	連結総資産	2,122百万台湾ドル (2017年12月期末現在)
⑧	設立年月日	1992年8月12日

(3) 本公開買付けの概要

①	公開買付け実施者	日東紡績株式会社
②	公開買付け対象会社	Baotek Industrial Materials Ltd.
③	買付けを行う株券等の種類	普通株式
④	公開買付けの価格	普通株式1株当たり11台湾ドル
⑤	公開買付けに要する資金	約755百万台湾ドル Baotek社の発行済株式総数の35.22%の買付けに関する支払を行うために要する金額を記載しております。買収資金は全額自己資金で支払う予定です。
⑥	下限応募株式数	Baotek社の61,389,288株(発行済株式総数の31.50%)の株式の応募があった場合に本公開買付けを実行いたします。
⑦	上限応募株式数	買付予定数の上限を68,641,876株(発行済株式総数の35.22%)としております。
⑧	公開買付けの条件	本公開買付けは、Baotek社の61,389,288株(発行済株式総数の31.50%)の株式が応募されること、並びに台湾の競争当局、投資審議委員会及び金融監督管理委員会によるクリアランスの取得、その他同種の取引に通常規定される各種条件を満たすことを前提に行います。
⑨	その他	当社とBaotek社の株主13名との間で、本公開買付けに応募する合意を得ております。株主13名の応募予定株式数は61,389,288株(発行済株式総数の31.50%)であり、この合意が実行されれば、本公開買付けの下限61,389,288株を満たす株数を取得でき、本公開買付けは成立する見込みです。

(4) 私募株式取得の概要

①	取得の相手先	創祐投資股份有限公司
②	取得株式数	29,000,000株(発行済株式総数の14.88%)
③	取得価額	1株当たり11台湾ドル(総額319百万台湾ドル)

(5) 日程

①	取締役会決議日	2018年4月26日
②	公開買付応募受付開始	2018年4月30日
③	公開買付応募期間終了	2018年8月2日
④	株式譲渡実行日(注)	2018年8月中(予定)

(注)私募株式の譲渡についても普通株式と同時に実行予定です。