有価証券報告書-第113期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社プロスペクトおよびその子会社
事業の内容 不動産および日本株式を対象とする有価証券の運用事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社は従前より当社既存事業とシナジーある事業への進出・多角化の機会を模索して参りました。この多角化戦略の端緒として、平成24年11月30日、高性能木造・二世帯住宅に特化したハウス・ビルダーであります株式会社ササキハウスの全株式を取得して子会社化することにより不動産周辺事業における収益チャネルの多角化を実施いたしたところですが、本株式交換はこれに続く多角化戦略の一環となります。
当社及び株式会社プロスペクト(以下「KKP」といいます。)は、平成23年3月より共同事業を展開、その中で互いのシナジーを認識し合い、本年4月より本株式交換の検討を開始、そして平成25年5月29日、本株式交換契約を締結することとなりました。
本株式交換の対象会社であるKKPは、不動産私募ファンド業務及び上場株式・J-REIT 等を対象とするファンドの組成・運用・管理業務に従事しており、また、過去に子会社の資産運用会社を通じてJ-REITのプロスペクト・リート投資法人に関与していた経験から、不動産運用及び投資顧問、ならびに証券投資顧問における充分な実績及びノウハウを有しております。
本株式交換後、当社は、引き続きマンション分譲事業をコア事業とし、子会社である株式会社ササキハウスによる不動産販売事業(注文住宅)に、不動産及び有価証券の運用事業を加えて、当社の収益チャネルをさらに多角化することを目指します。そして、従来の個人向けマンション販売に加えて当社が建設したマンションの情報をKKPが保有するネットワークに対しても積極的に提供を行って売却機会を増大させる等、当社の販売チャネルの多角化も企図しております。
また、株式交換後、KKPは、東京証券取引所第2部上場企業である当社の信用力を背景とした資金調達力の強化、優良投資案件獲得機会の増加、といった効果を見込んでおります。
上記のとおり、当社は収益チャネル及び販売チャネルの多角化による収益の安定、それに伴う資金調達力の強化を、KKPは当社グループの一員となることに伴う資金調達力強化及び優良投資案件獲得機会の増加をそれぞれ図ることによって、当社グループ一体として財務体質、収益力を強化するものと判断し、株式の取得を決定いたしました。
(3)企業結合日
平成25年8月1日
(4)企業結合の法的形式
株式交換
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により、株式会社プロスペクトの議決権の100%を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成25年10月1日から平成26年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 1,785,587千円
	企業結合日の新株予約権の時価 202,844 〃
取得に直接要した費用	アドバイザリー費用等 68,280 〃
取得原価	合計 2,056,712 〃

4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法ならびに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率
株式会社プロスペクトの普通株式1株に対し当社の普通株式710.77株を割当て交付いたしました。
(2)株式交換比率の算定方法
当社及び株式会社プロスペクトは本株式交換にあたって公正性・妥当性を期すために、両社から独立した第三者機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は株式会社クロスポイント・アドバイザーズを、株式会社プロスペクトは岡田公認会計士事務所を第三者算定機関に選定いたしました。
株式会社クロスポイント・アドバイザーズは、上場会社である当社については、市場株価法、類似会社比較法、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法(以下「DCF 法」といいます。)による算定を、株式会社プロスペクトについては、上場類似会社の業績予想数値が得られない、もしくは、業績予想数値から算出されるマルチプルが異常値となってしまうことから類似会社比較法は採用せず、DCF 法に純資産法を加味し算定を行いました。
(3)交付した株式数
普通株式 33,066,431株(うち、新株の発行による交付数 32,199,393株)
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
1,451,219千円
(2)発生原因
主として被取得企業の今後の事業展開において期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	859,612	千円
固定資産	8,977
資産合計	868,590
流動負債	43,219
固定負債	31,415
負債合計	74,634

7.企業結合日が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響額の算定が困難であるため、記載を省略しております。
なお、影響の概算額については監査証明を受けておりません。
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 機動建設工業株式会社およびその子会社
事業の内容 推進工事、プレストレスト・コンクリート(PC)工事等の事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社はマンション分譲事業をコア事業としておりますが、従前より、①安定した商品準備高の確保、②景気に大きく左右されない収益を確保できる高収益・安定収益体質の確立、③事業ポートフォリオを構築し事業の多角化によるリスク分散を目的として、当社事業とシナジー効果のある事業へ進出・多角化の機会を模索して参りました。
本株式取得は上記の多角化戦略の一環であり、本株式取得後、当社は、引き続きマンション分譲事業をコア事業とし、子会社であるササキハウスによる注文住宅事業、プロスペクトによる不動産および有価証券の運用事業に加え、機動建設工業による推進工事、プレストレスト・コンクリート(PC)工事等の事業を付加して、当社の収益チャネルのさらなる多角化を目指して参ります。
(3)企業結合日
平成26年3月20日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした株式取得により、機動建設工業株式会社の議決権の100%を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
該当事項はありません。
3.被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	機動建設工業株式会社の普通株式の時価 400,000千円
取得に直接要した費用	アドバイザリー費用等 36,124 〃
取得原価	合計 436,124 〃

4.発生した負ののれん発生益の金額、発生原因
(1)発生した負ののれん発生益の金額
296,642千円
(2)発生原因
企業結合時の時価純資産が取得原価を上回った為、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	3,405,299	千円
固定資産	1,446,997
資産合計	4,852,296
流動負債	3,793,274
固定負債	326,255
負債合計	4,119,529

6.企業結合日が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響額の算定が困難であるため、記載を省略しております。
なお、影響の概算額については監査証明を受けておりません。