有価証券報告書-第120期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 キーノート株式会社(以下「キーノート」といいます。)
(2020年10月1日付けで「株式会社グローベルス」に商号変更。)
事業の内容 不動産事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、キーノートが当社グループに加わることで、首都圏及び近畿圏における戸建住宅の販売や不動産関連のコンサルティング業務といった、不動産業における事業ポートフォリオが拡大し、更に、役職員の交流による不動産情報や顧客ネットワーク、及びノウハウの共有といったシナジー効果を発揮させていくことで、当社の企業価値の向上に繋がるとしてキーノート株式を取得いたしました。
(3)企業結合日
2020年9月3日(株式交換の効力発生日)
2020年9月30日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
当社を完全親会社、キーノートを完全子会社とする株式交換
(5)結合後企業の名称
株式会社グローベルス
(6)取得した議決権比率
キーノート 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
株式交換による議決権の100%取得
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年10月1日から2021年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	企業結合日に交付した当社の普通株式	1,933,920	千円
取得原価		1,933,920	〃

4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別交換比率
キーノートの普通株式1株:当社普通株式26,860株
(2)株式交換比率の算定方法
両社から独立した第三者算定機関に割当比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
(3)交付した株式数
53,720,000株
5.主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 19,616千円
6.発生した負ののれん発生益の金額、発生原因
(1)発生した負ののれん発生益の金額
280,210千円
(2)発生原因
企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として計上しております。
7.企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその主な内訳

流動資産	7,912,268	千円
固定資産	91,501	〃
資産合計	8,003,769	〃
流動負債	1,419,365	〃
固定負債	4,370,274	〃
負債合計	5,789,639	〃

8.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の額及び算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
(事業分離)
1.事業分離の概要
(1)分離先企業の名称
株式会社プロスペクト・エナジー・マネジメント(以下「PEM」といいます。)
(2)分離した事業の内容
当社の太陽光発電事業におけるアセットマネジメント業務
(3)事業分離を行った主な理由
当社は企業グループのスリム化を進めており、その事業集約の一環としてPEMの太陽光発電事業におけるアセットマネジメント事業等を、別の子会社である株式会社日本エネライズに事業集約いたしました。また、PEMにて新たな投資家募集行為を行う予定がないことから、譲渡先と売却について合意したため株式を譲渡することといたしました。
(4)事業分離日
2020年11月30日(みなし分離日)
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1)移転損益の金額
関係会社株式売却益 22,694千円
(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	110,134	千円
固定資産	1,434	〃
資産合計	111,569	〃
流動負債	3,151	〃
負債合計	3,151	〃

(3)会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却額との差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメント
再生可能エネルギー事業
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高	14,315	千円
営業利益	11,173	〃