当社では「財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」を定めており、その内容等は以下のとおりであります。
① 基本方針の内容
当社は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社の取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。買収者に対して株式を売却するか否かの判断や、買収者に対して会社の経営を委ねることの是非に関する判断は、基本的には、個々の株主の皆さまのご意思に委ねられるべきものだと考えております。
一方、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益(以下、「株主共同の利益」といいます。)を継続的に確保・向上していくことを可能とする者であるべきと考えています。
しかし、買収行為の中には、その態様によって、株主共同の利益に資さないものが存在いたします。
当社の企業価値を構成する要素は、①業界トップクラスに位置付けられる高付加価値・高イメージの複数のスポーツウエアブランド(スポーツブランド)の商標権ないし販売権、②このようなブランド価値を具現化するための優れた創造力・企画力・製造ノウハウ、および最先端の研究施設、③このような創造力・企画力・製造ノウハウを支える個々の優秀な従業員、④永年の取引を通じて培われた信頼関係に裏付けられた多数の取引先・顧客、および自主管理型店舗を含む商圏等々の経営資源を有すること、ならびに、⑤これらの経営資源に基づき既存事業の遂行に加えて新規事業・新規商材・新規市場を開発することにより将来的に業容を拡大して会社業績を向上させ得る事業基盤、および⑥事業活動を通じて安定してキャッシュフローを創出して将来に亘る会社資本強化を実現し得る経
営基盤を有することであります。以上のような当社の企業価値の本源に対する理解なくして、当社の企業価値を確保し、持続的に向上させていくことは不可能であります。
このような理解に欠ける買収者が、当社の株式の大規模買付を行い、短期的な経済的効率性のみを重視して一時的な利益を上げる反面、当社の持つ上記の経営資源や事業基盤を損なうことや、あるいは当社の特定のブランドまたは商権のみを獲得しその余については処分するなど、当社の企業価値を生み出す仕組に反する行為を行い、当社の事業体としての継続性を阻害することなどは、結果として株主共同の利益の毀損につながるものです。
このように株主共同の利益を害する買収者に対しては、株主共同の利益を保護するために相当な限度で取締役会が対抗措置を発動することが認められてしかるべきであります。しかしながら買収提案の内容は多種多様なものがありえますので、当該買収提案の内容が株主共同の利益に資するものであるか、もしくはこれを害するものであるか、にわかに判別し難い場合も存在しうるところです。当社は、かかる買収提案が行われた場合には、まずは取締役会において買収提案者と協議、交渉することとしますが、買収提案者からの買収提案に関し、当社が株主共同の利益に資するかを判断するために適切で必要かつ十分な情報の提供が行われたうえで書面による請求があった場合、または特別委員会から勧告があった場合など、一定の要件を満たす場合には株主総会の場において、当該買収提案につき本プランによる対抗措置を発動すべきか否かを株主の皆さま方に判断していただくことが望ましいものと考えております。
また、株主の皆さまが、買収提案が株主共同の利益の確保・向上に資するものであるか否かにつき株主総会の場において適切な判断を行うことができるよう、当該買収提案が当社株主の皆さまおよび当社グループの経営に与える影響、当該買収者が意図する当社グループの経営方針や事業計画の内容、当社グループを取り巻く多くの関係者に対する影響等について、買収提案者から必要かつ十分な情報の開示がなされるようにすることは、当社取締役会の責務と考えております。
② 基本方針の実現に資する特別な取組み
イ.企業価値向上のための取組み状況
前中期経営計画(平成29年3月期-令和3年3月期)において、創業以来の企業理念「スポーツを通じて豊かで健やかな暮らしを実現する」に加え、スポーツを一番に考え、心から愛し、自ら実践し、そして、スポーツのチカラを信じることで、健やかで楽しい暮らしにつながっていくという考え、「SPORTS FIRST」をタグラインに掲げ、事業の拡大・強化に取組んでまいりました。
前中期経営計画の中では、特に自主管理型ビジネス強化の推進やデジタルブランドマーケティングの強化を重点施策として掲げてまいりましたが、コロナ禍にあって直営店の閉鎖を余儀なくされる中、大型スポーツ量販店等の卸店舗がキャンプ需要の高まりを受けてアウトドア関連商材の専門店を出店するなどの動きが見られたことや、令和2年6月に実施したECサービスのリニューアルによって、これまで以上に直営店とECサービスの相乗効果を生み出すことができるようになりました。このように直営店だけでなく、卸店舗やECサービスとのバランスのとれた販売チャネルの構築を目指してきたことが、不測の事態にも耐えられる強靭な企業体質の構築につながりました。
こうした取り組みの結果、前中期経営計画最終年度となる令和3年3月期の売上高は904億円となり、コロナ禍の中ではあるものの、過去最高益となる令和2年3月期に次ぐ、過去2番目となる営業利益を計上することができ、中期経営計画についても当初の目標を2回上方修正するなど、目標を大幅に達成することができました。
今後も持続的な成長を目指すべく、当社グループでは、令和4年3月期-令和8年3月期の5カ年の中期経営計画を策定し、事業におけるレジリエンスと環境におけるレジリエンスの両立を実現すべく、成長分野への積極投資とともに顧客や市場の変化に柔軟に対応できる盤石な財務基盤の構築に取り組む所存です。
ロ.コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取組み
当社は株主共同の利益を向上させ、持続的な成長と企業価値の向上の実現を図るためには、経営の効率化、健全性、透明性を高め、コーポレート・ガバナンスを充実させることが重要課題であると認識し、その体制を強化しております。
具体的には、業務の執行を迅速かつ効果的に行うため、内部統制機能の充実、職務権限規程等の運用を行うことにより、その実効性を図るとともに、コンプライアンス体制を構築し、リスク管理、経営の透明性確保や公正な情報開示等の取組みを行っております。
取締役会は株主に対する受託責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を図るため、重要な業務執行の決定を行うとともに、社外取締役3名を中心とした業務執行の監督を行っております。また、各取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制とするため、取締役の任期を1年とし、株主の皆さまの意思が速やかに反映されるようになっています。
当社は執行役員制度を導入しております。取締役会が任命する執行役員は、取締役会が決定する経営戦略に基づき、各々の領域において委譲された権限の下、適切に業務執行を行うことで、取締役8名のうち4名の社外取
締役を通じた取締役会の監督機能の強化に努めております。さらに、監査役会の監査役4名のうち3名は社外監査役であり、監査役は取締役会に出席し、意見を述べ、取締役の業務執行状況の監督を行うことにより会社の健全な経営と社会的信用の向上に努めております。
当社は取締役及び執行役員の指名ならびに報酬の決定について、公正性及び透明性を確保するため、指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、その過半数を社外取締役とし、取締役会の諮問に応じて取締役及び監査役候補者の指名に関する事項等を審議し、その内容を取締役会へ答申しております。また、コーポレートガバナンス・コードの要求事項の1つである取締役会の実効性向上やガバナンス上の重要リスク対策の検討を目的としてガバナンス委員会を設置しております。
ハ.株主の皆さまへの還元について
当社は株主の皆さまに対する利益還元が企業として最重要課題のひとつであることを常に認識し、財務体質と経営基盤の強化を図るとともに、株主の皆さまに安定的な配当を継続することを基本方針としております。
当社は、以上に関連する諸政策を実行し、当社の企業価値の向上および会社の利益、ひいては株主共同の利益の実現を図ってまいります。
③ 基本方針に照らし不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は令和3年6月24日開催の第70回定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得て、当社株式の大量取得行為に関する対応策(以下、「本プラン」といいます。)を継続いたしました。
具体的には、当社発行済株式総数の20%以上となる株式の買付または公開買付を実施しようとする買付者には、必要な情報を事前に取締役会に提出していただきます。当社取締役会の決議により設置する特別委員会は、必要に応じ外部専門家等の助言を得て、買付内容の評価・検討等を行います。買付者が本プランを遵守しない場合や、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を棄損する買付であると特別委員会が判断した場合は、対抗措置の発動(買付者等による行使は認められないとの行使条件を付した新株予約権の無償割当の実施)を取締役会に勧告いたします。また特別委員会は、対抗措置を実施することについて株主意思を確認することが相当であると判断した場合は、当社取締役会に対して株主総会を招集し、新株予約権無償割当ての実施に関する議案の付議を勧告することができるものとします。
なお、特別委員会が対抗措置の発動について、相当でないと判断した場合は、取締役会に対して不発動の勧告をいたします。
当社取締役会は特別委員会の勧告を最大限尊重して対抗措置の実施または不発動の決議を行うものといたします。なお、特別委員会から、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議する旨の勧告がなされた場合には、当社取締役会は株主総会の開催が著しく困難な場合を除き、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議し、株主の皆様の意思を確認するものといたします。
当社取締役会は上記決議を行った場合は、速やかに当該決議の内容その他事項について情報開示をいたします。
④ 基本方針の実現のための取組みについての取締役等の判断およびその理由
本プランは令和3年6月24日開催の当社第70回定時株主総会で承認されております。また、本プランは有効期間(令和3年6月24日開催の定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結時まで)前であっても、当社取締役会の決議により本プランを廃止することができます。また、当社の取締役の任期は1年とされていることから、取締役の選任議案を通じても、1年ごとに株主様のご意思が反映されます。特別委員会は当社社外監査役および社外有識者で構成されることで、当社の経営陣の恣意的判断を排し、その客観性・合理性を担保すると同時に、特別委員会は当社の実情を正しく把握し、当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を適切に判断できると考えております。
また、本プランは予め定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、これらの客観的要件は本プランにおける当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適当でないとされる場合と内容的に一致させております。これにより、当社の取締役の地位の維持を目的とするものではありません。
本プランの詳細については、当社のウェブサイトをご参照ください。
https://www.goldwin.co.jp/corporate/info/ir/defense