(重要な後発事象)
取得による企業結合
当社は、2023年6月29日開催の取締役会において、当社の子会社であるサン・トックス株式会社(以下、「サン・トックス」という。)を消滅会社、三井化学株式会社(以下、「三井化学」という。)の子会社である三井化学東セロ株式会社(以下、「三井化学東セロ」という。)を存続会社とする吸収合併(以下、「本吸収合併」という。)を実施すること、および、本吸収合併の効力発生後に当社が三井化学東セロの株式を取得して同社を子会社化すること(以下、「本株式取得」といい、本吸収合併とまとめて「本経営統合」という。)等を内容とする統合契約を締結することを決議し、同日付で当該契約を締結した。
なお、三井化学東セロは、主たる事業を「パッケージソリューション」事業のみとするため、本吸収合併の効力発生日までに、「産業用フィルム・シート」および「プロテクトフィルム」事業を新設する会社に吸収分割すること(以下、「本吸収分割」という。)を予定している。新設される当該会社は三井化学の100%子会社となる予定であり、当社との資本関係はない。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称およびその事業の内容
被取得企業の名称 三井化学東セロ株式会社
事業の内容 パッケージソリューション事業、産業用フィルム・シート事業、プロテ
クトフィルム事業
事業の規模 純資産 49,428百万円
総資産 71,987百万円
売上高 82,503百万円
(注) 1 2023年3月期の数値であり、当社の会計監査人の監査証明を受けていない。
2 上記記載は、本有価証券報告書提出日現在の情報であるが、先述のとおり、本経営
統合に先立ち、本吸収分割が実施される予定であり、その結果、本株式取得時点で
は、被取得企業の主たる事業の内容は「パッケージソリューション」事業のみとな
る予定である。
(2) 企業結合を行う主な理由
当社は、2015年10月にポリプロピレンフィルムの専業メーカーであるサン・トックスに資本参加を行い、軟包装製品の原材料調達体制および製品開発力を強化する一方、コンビニエンスストアやスーパーマーケットの日配品など軟包装製品の顧客と密接な繋がりを有する当社グループの強みを活かし、同社の販売数量拡大、生産能力増強を推進してきた。
三井化学東セロは、ポリプロピレンフィルムの製造販売に関してサン・トックスと並ぶ国内有数のメーカーであるとともに、直鎖状低密度ポリエチレン(LLDPE)フィルムにおいては国内NO.1メーカーでもあり、ポリオレフィン系発泡シートの開発・製造・販売も展開してきた。
近年におけるプラスチック包装材業界を取り巻く環境が急速に変化する中で、同業界に属するサン・トックスおよび三井化学東セロが今後の事業環境に柔軟に対応し、持続的な成長戦略を実現するためには、サン・トックスおよび三井化学東セロの高収益化、環境対応型新製品の開発加速、海外での事業拡大を推進する必要があり、その観点から、本経営統合を行う。
(3) 企業結合日
2024年4月1日(予定)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
アールエム東セロ株式会社
(6) 取得する議決権比率
取得後の議決権比率 51.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
先述の本吸収合併後、当社の所有する議決権割合が51.0%となるよう、三井化学東セロの株式を三井化学から取得する予定であるため。
2.被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳
(1) 異動前の所有株式数 -株(議決権所有割合:-%)
(2) 取得価額 10,850百万円(概算額)
(3) 異動後の所有株式数 未定(議決権所有割合:51.0%)
(注) 1 異動前の所有株式数は、本経営統合の前の所有株式数を記載しており、本経営統合
に係る割当て分は含めていない。
2 最終的な取得価額および所有株式数は、本経営統合に関する統合契約書に定める価
値調整条項に基づく調整を実施した後に確定する予定である。
3.主要な取得関連費用の内訳および金額
現時点では確定していない。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
現時点では確定していない。
5.企業結合日に受け入れる資産および引き受ける負債の額ならびにその主な内訳
現時点では確定していない。