有価証券報告書-第148期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(重要な後発事象)
当社は、国内外でのパッケージング事業拡大のため、平成28年5月13日付にて、Tri-Wall Holdings Limited(本社:英国領ケイマン諸島、以下、「トライウォール社」という。)の発行済株式総数の100%を総額2億2,175万USドル(約244億円)にて既存株主3名より取得する株式譲渡契約を締結した。
なお、本取引は、中華人民共和国商務部の承認が得られること等を譲渡実行の条件としている。
その主な内容は次のとおりである。
1 株式取得の目的
トライウォール社は、アジア、ヨーロッパの各国で、重量物段ボールの世界的なブランドである「Tri-Wall Pak®」、「Bi-Wall Pak®」等の商標権を有しているTri-Wallグループの持株会社である。
今般、当社がトライウォール社を子会社化し、重量物段ボールの世界的ブランドであるTri-Wall製品を当社グループの製品ラインアップに加えることで、当社グループのコア事業のひとつである段ボール事業を強化し、より一層の業容拡大、業績向上につなげていく。
2 取得対象子会社の概要
(1) 名称 Tri-Wall Holdings Limited
(2) 住所 The offices of Offshore Incorporations (Cayman) Limited, Floor 4, Willow House, Cricket Square, P O Box 2804, Grand Cayman KY1-1112, Cayman Islands
(3) 代表者の氏名 ZHAO Hanxi, Yuji SUZUKI, Masahiro ITO, ZHOU Chuihuan,
Robert Kyle BAKER, Hironobu NAKANO, ZHANG Xiaoli (Director)
(4) 資本金 9,269百万円(平成27年12月現在)
(5) 事業の内容 重量物包装資材の製造・販売事業を統括するTri-Wall Limitedの株式を
100%保有。
(6) 連結業績 (平成27年12月期)
売上高 1,456百万HKD(21,555百万円)
税引前当期純利益 68百万HKD(1,001百万円)
当期純利益 44百万HKD(656百万円)
純資産 890百万HKD(13,176百万円)
総資産 1,643百万HKD(24,310百万円)
※ 1香港ドル(HKD)=14.8円で換算している。
※ 連結業績は監査前の数値を記載している。
3 取得株式数、取得価額および取得前後の所有株式の状況
(1) 異動前の所有株式数 -株(所有割合:-%)
(2) 取得株式数 9,268,536,205株(発行済株式総数に対する割合:100%)
(3) 取得価額 トライウォール社の普通株式 約244億円(221,750千USドル)
アドバイザリー費用等 約 4億円(見込)
合計(概算額) 約248億円
(4) 異動後の所有株式数 9,268,536,205株(所有割合:100%)
4 支払資金の調達方法
自己資金および借入金(予定)