有価証券報告書-第86期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、包装を通じて社会に奉仕することを基本理念に、株主や顧客をはじめ、あらゆるステークホルダーから信頼されることが今後の企業発展に不可欠であると認識しております。
そのために、コーポレート・ガバナンスの充実は経営上もっとも重要な課題であると考え、意思決定の迅速化、監査機能の充実、コンプライアンスの徹底を図り、経営活動の透明性を高め、経営の一層の充実に努めてまいります。
イ 企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しており、有価証券報告書提出日現在、取締役会は8名、監査役会は3名で構成され、そのうち社外取締役2名および社外監査役2名であります。
当社の取締役会は毎月1回開催されており、業績の進捗について議論するとともに、経営に関する重要事項について審議し決定しております。当社では、経営環境の変化に機敏に対応すべく、適正なコーポレートガバナンスのもとで的確かつ迅速な経営体制を確立するため、取締役会では会社全体の経営方針および戦略の決定と業務の執行の監督を行い、一方では社外取締役および社外監査役を選任し、取締役会における企業統治の効率性と監督機能が担保される体制を構築しております。
また、子会社の業務の適正を確保するための体制整備といたしましては、当社が子会社の取締役会等による意思決定および業務執行の監督についてモニタリングを行うことを基本とし、業務執行の業況等を確認しております。なお、子会社の業務の適正を確保する観点から、必要な社内規程等の整備をするとともに、当社同様に内部統制の構築を行っております。
監査役会につきましては、定例的に監査役会を開催するとともに、取締役会をはじめとする重要な経営会議に積極的に参加し、取締役の業務遂行を監視できる体制をとっております。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社で、監査役会3名中2名を社外監査役で構成しており、取締役会を含む諸々の会議体において活発にご意見を頂いております。社外監査役2名は、株主利益に資する経営判断かどうかの観点からも取締役会等にてご指摘を頂いており、2名とも独立役員として指定しております。
さらに社長直轄の内部監査室では、当社および子会社の業務の適正を確保するため内部監査を計画的に実施し、その結果が取締役会に報告され、経営判断に反映されるようになっております。
また、独立性を保ち、取締役会の透明性の向上および監督機能の強化を図るため、社外取締役2名を選任しており、2名とも独立役員として指定しております。
以上の体制が、当社および子会社において、株主のみなさまをはじめ、全ての利害関係者の方々に還元しうる公正な利潤および経営の永続性を確保できている現状を鑑み、徒に体制を変更しないようにしております。
ハ 内部統制システムの整備の状況
当社および子会社の内部統制システムにつきましては、適切な内部管理体制を整備し、適正に機能させております。
ニ リスク管理体制の整備の状況
当社の顧問弁護士は久保井総合法律事務所に委嘱しており、法令上の判断を要する事項については、適時指導や助言を受け対処しております。また会計監査人であるネクサス監査法人には会計監査を通じて幅広く指導を受けております。
ホ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任をその職務につき善意で重大な過失がないときは、法令で定められた最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。
② 内部監査および監査役監査の状況
当社において監査役会は3名で構成され、監査役会は会計監査人であるネクサス監査法人との相互連携を図るため、期中および期末に随時会合を開催しております。
さらに、当社は当社および子会社の業務執行に関するチェック体制の整備・推進をより一層図るため内部監査室を設け、内部統制システムを充実させるべく諸施策を推進しております。監査役は、内部監査室との連携を図り、適切な意思疎通および効果的な監査業務の遂行を図っております。
③ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、藤井栄喜、原田充啓、髙谷和光の3名であり、ネクサス監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他1名であります。
④ 会社の社外取締役および社外監査役の機能・役割および会社との関係ならびに独立性に関する方針
当社は、コーポレート・ガバナンスの体制として、監査役設置会社を採用しております。具体的には、取締役の職務の執行について、社外監査役2名を含む監査役3名それぞれによる適切な監査を受けることで、経営の透明性・公正性を確保しております。監査役3名中の2名を社外監査役とすることで、監査役会の監視・監督機能の一層の強化を図っております。また、独立性を保ち、取締役会の透明性の向上および監督機能の強化を図るため、社外取締役2名を選任しております。なお、当社は社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は設けておりませんが、選任に当たっては東京証券取引所の定めを参考にしております。
社外取締役2名について、土堤内清嗣は、金融機関で培われた専門知識と会社役員としての経験を当社の経営に反映していただくため、社外取締役として選任しております。中西克誠は長年にわたる会社役員としての経験を当社の経営に反映していただくため、社外取締役として選任しております。また、両名とも当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、十分に独立性を確保できていると判断しており、取締役会の透明性の向上および監督機能が強化できるものと考えております。なお、社外取締役土堤内清嗣は平成14年1月まで株式会社三和銀行(現株式会社三菱東京UFJ銀行)の業務執行者であり、当社は同行と長期借入金などの取引関係にあります。
社外監査役2名について、吉村勲は公認会計士の資格を有し、財務および会計に関する高度な専門知識と豊富な実務経験を当社の監査に反映していただくため、社外監査役として選任しております。鈴木節男は弁護士の資格を有し、弁護士としての専門的な知識・経験等を当社の監査に反映していただくため、社外監査役として選任しております。また、両名とも当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、十分に独立性を確保できていると判断しており、独立した立場から取締役の職務の執行を監査していただけるものと考えております。なお、社外監査役吉村勲は、当社の会計監査人であるネクサス監査法人に平成18年7月まで在籍していました。社外監査役鈴木節男は、当社の顧問弁護士である久保井総合法律事務所に平成26年3月まで在籍していました。
⑤ 役員報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(注) 取締役の人員数および年間報酬総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
ロ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
取締役の報酬等については、株主総会で承認された取締役報酬等の限度内で算定しており、各取締役の報酬等については、貢献度や業績評価を基準として、取締役会の授権を受けた代表取締役社長が決定しております。
監査役の報酬等については、監査役報酬等の限度内で算定しており、各監査役の報酬等については監査役の協議により決定しております。
⑥ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
25銘柄 4,167,133千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
前事業年度
特定投資株式
みなし保有株式
(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
当事業年度
特定投資株式
みなし保有株式
(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当ができる旨定款に定めております。
⑪ 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
① 企業統治の体制
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、包装を通じて社会に奉仕することを基本理念に、株主や顧客をはじめ、あらゆるステークホルダーから信頼されることが今後の企業発展に不可欠であると認識しております。
そのために、コーポレート・ガバナンスの充実は経営上もっとも重要な課題であると考え、意思決定の迅速化、監査機能の充実、コンプライアンスの徹底を図り、経営活動の透明性を高め、経営の一層の充実に努めてまいります。
イ 企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しており、有価証券報告書提出日現在、取締役会は8名、監査役会は3名で構成され、そのうち社外取締役2名および社外監査役2名であります。
当社の取締役会は毎月1回開催されており、業績の進捗について議論するとともに、経営に関する重要事項について審議し決定しております。当社では、経営環境の変化に機敏に対応すべく、適正なコーポレートガバナンスのもとで的確かつ迅速な経営体制を確立するため、取締役会では会社全体の経営方針および戦略の決定と業務の執行の監督を行い、一方では社外取締役および社外監査役を選任し、取締役会における企業統治の効率性と監督機能が担保される体制を構築しております。
また、子会社の業務の適正を確保するための体制整備といたしましては、当社が子会社の取締役会等による意思決定および業務執行の監督についてモニタリングを行うことを基本とし、業務執行の業況等を確認しております。なお、子会社の業務の適正を確保する観点から、必要な社内規程等の整備をするとともに、当社同様に内部統制の構築を行っております。
監査役会につきましては、定例的に監査役会を開催するとともに、取締役会をはじめとする重要な経営会議に積極的に参加し、取締役の業務遂行を監視できる体制をとっております。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社で、監査役会3名中2名を社外監査役で構成しており、取締役会を含む諸々の会議体において活発にご意見を頂いております。社外監査役2名は、株主利益に資する経営判断かどうかの観点からも取締役会等にてご指摘を頂いており、2名とも独立役員として指定しております。
さらに社長直轄の内部監査室では、当社および子会社の業務の適正を確保するため内部監査を計画的に実施し、その結果が取締役会に報告され、経営判断に反映されるようになっております。
また、独立性を保ち、取締役会の透明性の向上および監督機能の強化を図るため、社外取締役2名を選任しており、2名とも独立役員として指定しております。
以上の体制が、当社および子会社において、株主のみなさまをはじめ、全ての利害関係者の方々に還元しうる公正な利潤および経営の永続性を確保できている現状を鑑み、徒に体制を変更しないようにしております。
ハ 内部統制システムの整備の状況
当社および子会社の内部統制システムにつきましては、適切な内部管理体制を整備し、適正に機能させております。
ニ リスク管理体制の整備の状況
当社の顧問弁護士は久保井総合法律事務所に委嘱しており、法令上の判断を要する事項については、適時指導や助言を受け対処しております。また会計監査人であるネクサス監査法人には会計監査を通じて幅広く指導を受けております。
ホ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任をその職務につき善意で重大な過失がないときは、法令で定められた最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。
② 内部監査および監査役監査の状況
当社において監査役会は3名で構成され、監査役会は会計監査人であるネクサス監査法人との相互連携を図るため、期中および期末に随時会合を開催しております。
さらに、当社は当社および子会社の業務執行に関するチェック体制の整備・推進をより一層図るため内部監査室を設け、内部統制システムを充実させるべく諸施策を推進しております。監査役は、内部監査室との連携を図り、適切な意思疎通および効果的な監査業務の遂行を図っております。
③ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、藤井栄喜、原田充啓、髙谷和光の3名であり、ネクサス監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他1名であります。
④ 会社の社外取締役および社外監査役の機能・役割および会社との関係ならびに独立性に関する方針
当社は、コーポレート・ガバナンスの体制として、監査役設置会社を採用しております。具体的には、取締役の職務の執行について、社外監査役2名を含む監査役3名それぞれによる適切な監査を受けることで、経営の透明性・公正性を確保しております。監査役3名中の2名を社外監査役とすることで、監査役会の監視・監督機能の一層の強化を図っております。また、独立性を保ち、取締役会の透明性の向上および監督機能の強化を図るため、社外取締役2名を選任しております。なお、当社は社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は設けておりませんが、選任に当たっては東京証券取引所の定めを参考にしております。
社外取締役2名について、土堤内清嗣は、金融機関で培われた専門知識と会社役員としての経験を当社の経営に反映していただくため、社外取締役として選任しております。中西克誠は長年にわたる会社役員としての経験を当社の経営に反映していただくため、社外取締役として選任しております。また、両名とも当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、十分に独立性を確保できていると判断しており、取締役会の透明性の向上および監督機能が強化できるものと考えております。なお、社外取締役土堤内清嗣は平成14年1月まで株式会社三和銀行(現株式会社三菱東京UFJ銀行)の業務執行者であり、当社は同行と長期借入金などの取引関係にあります。
社外監査役2名について、吉村勲は公認会計士の資格を有し、財務および会計に関する高度な専門知識と豊富な実務経験を当社の監査に反映していただくため、社外監査役として選任しております。鈴木節男は弁護士の資格を有し、弁護士としての専門的な知識・経験等を当社の監査に反映していただくため、社外監査役として選任しております。また、両名とも当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、十分に独立性を確保できていると判断しており、独立した立場から取締役の職務の執行を監査していただけるものと考えております。なお、社外監査役吉村勲は、当社の会計監査人であるネクサス監査法人に平成18年7月まで在籍していました。社外監査役鈴木節男は、当社の顧問弁護士である久保井総合法律事務所に平成26年3月まで在籍していました。
⑤ 役員報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 127,697 | 100,170 | 27,527 | - | - | 6 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 3,315 | 3,315 | - | - | - | 2 |
| 社外役員 | 9,675 | 9,675 | - | - | - | 4 |
(注) 取締役の人員数および年間報酬総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
ロ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
取締役の報酬等については、株主総会で承認された取締役報酬等の限度内で算定しており、各取締役の報酬等については、貢献度や業績評価を基準として、取締役会の授権を受けた代表取締役社長が決定しております。
監査役の報酬等については、監査役報酬等の限度内で算定しており、各監査役の報酬等については監査役の協議により決定しております。
⑥ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
25銘柄 4,167,133千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 花王㈱ | 491,000 | 2,946,000 | 取引関係の維持・強化 |
| 明治ホールディングス㈱ | 39,700 | 581,605 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 564,076 | 119,076 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・ グループ | 152,800 | 113,637 | 取引関係の維持・強化 |
| 江崎グリコ㈱ | 12,967 | 63,021 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱日阪製作所 | 50,400 | 52,920 | 協力関係の維持・強化 |
| 神島化学工業㈱ | 59,000 | 35,105 | 協力関係の維持・強化 |
| 住友商事㈱ | 27,000 | 34,709 | 取引関係の維持・強化 |
| 昭和化学工業㈱ | 70,000 | 25,340 | 協力関係の維持・強化 |
| 森下仁丹㈱ | 24,198 | 14,906 | 取引関係の維持・強化 |
| 三京化成㈱ | 64,000 | 15,232 | 協力関係の維持・強化 |
| ㈱りそなホールディングス | 23,000 | 13,722 | 取引関係の維持・強化 |
| DIC㈱ | 14,000 | 4,900 | 取引関係の維持・強化 |
| 丸三証券㈱ | 3,472 | 4,271 | 取引関係の維持・強化 |
| フィード・ワンホールディングス㈱ | 36,960 | 4,213 | 取引関係の維持・強化 |
| モロゾフ㈱ | 11,000 | 4,180 | 取引関係の維持・強化 |
| オカモト㈱ | 6,723 | 3,086 | 取引関係の維持・強化 |
| 大正製薬ホールディングス㈱ | 330 | 2,950 | 取引関係の維持・強化 |
| ハウス食品㈱ | 1,100 | 2,772 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱日清製粉グループ本社 | 1,331 | 1,882 | 取引関係の維持・強化 |
| リケンテクノス㈱ | 1,000 | 437 | 取引関係の維持・強化 |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 花王㈱ | 86,000 | 516,000 | 退職給付信託への拠出 |
(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 花王㈱ | 491,000 | 2,947,473 | 取引関係の維持・強化 |
| 明治ホールディングス㈱ | 79,400 | 718,570 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 564,076 | 94,821 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・ グループ | 152,800 | 79,685 | 取引関係の維持・強化 |
| 江崎グリコ㈱ | 13,152 | 75,888 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱日阪製作所 | 50,400 | 41,479 | 協力関係の維持・強化 |
| 神島化学工業㈱ | 59,000 | 31,860 | 協力関係の維持・強化 |
| 住友商事㈱ | 27,000 | 30,200 | 取引関係の維持・強化 |
| 昭和化学工業㈱ | 70,000 | 26,670 | 協力関係の維持・強化 |
| 三京化成㈱ | 64,000 | 14,976 | 協力関係の維持・強化 |
| 森下仁丹㈱ | 25,368 | 12,912 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱りそなホールディングス | 23,000 | 9,237 | 取引関係の維持・強化 |
| オカモト㈱ | 7,619 | 7,239 | 取引関係の維持・強化 |
| モロゾフ㈱ | 11,000 | 4,642 | 取引関係の維持・強化 |
| フィード・ワン㈱ | 36,960 | 4,472 | 取引関係の維持・強化 |
| DIC㈱ | 14,000 | 3,766 | 取引関係の維持・強化 |
| 丸三証券㈱ | 3,472 | 3,680 | 取引関係の維持・強化 |
| 大正製薬ホールディングス㈱ | 330 | 2,944 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱日清製粉グループ本社 | 1,331 | 2,381 | 取引関係の維持・強化 |
| ハウス食品グループ本社㈱ | 1,100 | 2,314 | 取引関係の維持・強化 |
| リケンテクノス㈱ | 1,000 | 388 | 取引関係の維持・強化 |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 花王㈱ | 86,000 | 516,258 | 退職給付信託への拠出 |
(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当ができる旨定款に定めております。
⑪ 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。