有価証券報告書-第77期(2023/01/01-2023/12/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2024年3月28日開催の第77回定時株主総会終結の時をもって、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行しております。移行後の当社の役員の報酬の決定方針及び個人別の報酬等の内容は、報酬委員会において、以下のとおり決定しております。また、報酬委員会の権限の内容及び裁量の範囲は「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要 ② コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由 ロ 指名委員会」に記載のとおりです。
なお、当事業年度においては、監査役会設置会社ではありますが、取締役会の諮問機関として、取締役並びに執行役員の選任、取締役及び執行役員の報酬等の決定について、プロセスの客観性、公平性、透明性を高め、当社グループのコーポレート・ガバナンス向上に資することを目的とし、社外取締役が過半数となる人事・報酬委員会を設置しておりました。取締役の報酬の決定方針については、上記基本方針に則り人事・報酬委員会の審議を経て、取締役会で決定しておりました。取締役会により決定される取締役の個人別の報酬等の内容については、人事・報酬委員会において、当該報酬が決定方針に沿うものであるかも含めて審議しており、取締役会としてもその答申を尊重し、上記決定方針に沿う内容であると判断しておりました。また、監査役の報酬については監査役の協議により決定しておりました。
a. 基本方針
(1)経営のサステナビリティの観点から、必要な人材の獲得・引留めが可能な仕組みであること。
(2)株主をはじめとしたステークホルダーに説明責任が果たせる透明性・合理性・簡潔性があること。
(3)各役員の役割、職責に応じて、市場水準の報酬であること。
b. 取締役及び執行役の個別の報酬等の額又は算定方法の決定方針
(1)執行役(取締役を兼務するものを含む。)の報酬
ⅰ.報酬額の設定方法
執行役の業務執行に対する対価として、固定額の金銭報酬である基本報酬、単年度の財務指標や非財務的な指標の評価結果に連動する金銭報酬である短期インセンティブ報酬及び中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主との価値共有を進めることを目的に、譲渡制限付株式を支給する長期インセンティブ報酬で構成する執行役報酬のみで構成しております。
役割の大きさに応じて5つの報酬等級を設定し、報酬等級ごとに3つの報酬グレードを設定しております。報酬グレードごとに、基本報酬、短期インセンティブ報酬及び長期インセンティブ報酬の基準額をそれぞれ設定しております。
ⅱ.基本報酬、短期インセンティブ報酬及び長期インセンティブ報酬の支給割合の決定に関する方針
等級ごとに等級が上位になるほど変動比率を引き上げ、標準時の基本報酬、短期インセンティブ報酬及び長期インセンティブ報酬の支給割合を以下の割合で設定しております。

等級	基本報酬	短期インセンティブ報酬	長期インセンティブ報酬
1	50	37.5	12.5
2	50	37.5	12.5
3	55	33.8	11.3
4	60	30	10
5	60	30	10

ⅲ.短期インセンティブ報酬及び長期インセンティブ報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定方針
(a)短期インセンティブ報酬
1.短期インセンティブ報酬の具体額 = 短期インセンティブ報酬の基準額 × 全社指標に係るウエイト(%) × 全社財務指標に係る支給率 + 短期インセンティブ報酬の基準額 × 事業財務指標に係るウエイト(%) × 事業財務指標に係る支給率 + 短期インセンティブ報酬の基準額 × 非財務指標に係るウエイト(%) × 非財務指標に係る支給率
2.単年度の財務指標や非財務的な指標の具体的な項目、指標に係る支給率及び非財務指標に係る支給率の算定方法並びに報酬等級ごとの指標のウエイトは、報酬委員会において検証し、決定しております。
3.業績評価の対象期間は、会計期間と同様の1月から12月の1年間としております。
(b)長期インセンティブ報酬
報酬グレードごとに設定される長期インセンティブ報酬の額について、譲渡制限付株式を付与しております。
(2)社外取締役
ⅰ.報酬額の設定方法
取締役の重要な意思決定及び職務執行の監督に対する対価として、固定額の金銭報酬である基本報酬及び譲渡制限付株式で付与する株式報酬(総報酬の10%以下程度)で構成する取締役報酬並びに取締役の、取締役会、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会で担う職責に対する対価として、固定額の金銭報酬である委員等報酬で構成しております。
ⅱ.報酬等級及び報酬グレード、報酬額の決定の決定方針
社外取締役の基本報酬及び委員等報酬の額は、報酬委員会の決議により決定しております。なお、社外取締役の基本報酬及び委員等報酬の額は、外部専門機関の調査に基づく同格企業(同業種、同規模等のベンチマーク対象企業群)の取締役の基本報酬水準を参考に報酬委員会において検証し、報酬委員会の決議により決定しております。
(3)社内非執行取締役
ⅰ.報酬額の設定方法
取締役の重要な意思決定及び職務執行の監督に対する対価として、固定額の金銭報酬である基本報酬及び譲渡制限付株式で付与する株式報酬(総報酬の10%以下程度)で構成する取締役報酬のみで構成し、役割の大きさに応じて3つの報酬等級を設定します。また、報酬等級ごとに、基本報酬及び株式報酬の基準額をそれぞれ設定しております。
ⅱ.報酬等級及び報酬グレード、報酬額の決定の決定方針
社内非執行取締役の報酬等級は、報酬委員会において対象となる取締役の役割を検証し、決定しております。なお、社内非執行取締役の基本報酬は、外部専門機関の調査に基づく同格企業(同業種、同規模等のベンチマーク対象企業群)の取締役及び執行役の基本報酬水準を参考に報酬委員会において検証し、報酬委員会の決議により決定しております。
c. 譲渡制限付株式
(1)会社は、取締役会決議を経て、対象者に対して会社の普通株式を用いた譲渡制限付株式(以下「本株式」といいます。)の割当てを行います。対象者は、本株式の割当てに係る取締役会決議に基づき、金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、本株式の発行又は処分を受けるものとし、その1株あたりの払込金額は、当該取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における会社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、本株式を引き受ける対象者に特に有利な金額とならない範囲において取締役会において決定する金額としております。
(2)本株式の割当数は、社外取締役は固定額、社内非執行取締役及び執行役については報酬等級ごとに設定される株式報酬の基準額、執行役については報酬グレードごとに設定される長期インセンティブ報酬の基準額を基礎として算定しております。
なお、指名委員会等設置会社への移行に伴い、監督においても株主価値の向上に対する意識を従来以上に高めることを目的として、譲渡制限付株式の付与対象範囲を拡大し、執行役及び非執行取締役にも付与することとしております。
(3)本株式の発行又は処分に当たっては、会社と対象者個人との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結しております。
d. 報酬等の支給時期又は条件の決定方針
(1)取締役・執行役へ支給する報酬のうち、現金で支給するものは、総額を12分割し、毎月支払っております。
(2)前項の規定にかかわらず、取締役・執行役の短期インセンティブ報酬は、毎年4月に支払っております。(3)取締役・執行役の株式報酬及び長期インセンティブ報酬については、毎年4月に支払っております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬 (金銭報酬)	短期インセンティブ報酬 (業績連動報酬等)	長期インセンティブ報酬 (非金銭報酬等)	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	146	68	62	15	-	2
社外取締役	54	54	-	-	-	5
監査役 (社外監査役を除く)	38	38	-	-	-	1
社外監査役	28	28	-	-	-	2

(注)1 当社は、2005年に退職慰労金制度を廃止している。
2 取締役としての報酬等のほかに使用人分給与を受けている取締役はいない。
3 取締役報酬の支給額は、2019年3月28日開催の第72回定時株主総会決議に基づく取締役の報酬限度額(年額6億円以内)の範囲内である。
4 短期インセンティブ報酬の主な評価指標は以下のとおりです。

指標の種別	目標値	実績値	指標の選定理由
連結売上高 (億円)	3,370	3,287	当年度の業績を評価する指標として選定
連結売上総利益 (億円)	1,302	1,273	当年度の業績を評価する指標として選定
連結営業利益 (億円)	200	238	当年度の業績を評価する指標として選定

5 長期インセンティブ報酬としての譲渡制限付株式報酬の支給額は、上記3の報酬の限度額とは別枠で、2019年3月28日開催の当社第72回定時株主総会決議に基づく取締役の報酬限度額(年額1億円以内)の範囲内である。
6 監査役報酬の支給額は、1989年12月21日開催の第42回定時株主総会決議に基づく監査役の報酬限度額(月額6百万円以内)の範囲内である。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。