有価証券報告書-第124期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、「DNPグループは、人と社会をつなぎ、新しい価値を提供する。」ことを企業理念として掲げる「DNPグループビジョン2015」を定め、4つの成長領域(“知とコミュニケーション”、“食とヘルスケア”、“住まいとモビリティ”、“環境とエネルギー”)を軸として、取締役による健全な企業家精神に基づくさまざまなビジネスチャンスに果敢に挑戦するとともに、実効的な監督が行われるための環境整備を行っております。また、社会的責任(CSR)を果たし、株主や顧客、生活者、社員などさまざまなステークホルダーから信頼されることが、今後の事業競争力の向上に不可欠であると認識しております。そのためには、内部統制システムを含めたコーポレート・ガバナンスの充実は、経営上の重要課題であると考えております。的確な経営の意思決定、それに基づく適正かつ迅速な業務執行、ならびにそれらの監督・監査を可能とする体制を構築・運用するとともに、個々人のコンプライアンス意識を高めるため研修・教育を徹底し、総合的にコーポレート・ガバナンスの充実が図れるよう努めております。
②コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンス及び内部統制システムの体制は、以下のとおりであります。
<体制図>
<経営・執行体制、監査体制>・当社は、多岐にわたる事業分野に関し、それぞれの専門的知識や経験を備えた取締役が経営の意思決定に参加し、責任と権限をもって職務を遂行するとともに、他の取締役の職務執行の監督を行うことのできる体制としております。なお、各経営機能を分担して統括する取締役を選定して、全社的視点に立った決定と監督機能の強化を図っております。また、経営に関する的確かつ迅速な意思決定、それに基づく円滑な業務執行、及び適正な監督機能を一層強化するため、独立性を有する社外取締役が経営の意思決定に参画するとともに、取締役会で選任された執行役員が、取締役会で決定する業務の執行につき責任と権限をもって実施できる体制としております。
・当社は、経営環境の変化に対応して、最適な経営体制を機動的に構築するとともに、事業年度における経営責任をより一層明確にするために、取締役及び執行役員の任期を1年としております。
・当社取締役会は、社外取締役2名を含む11名で構成され、「取締役会規則」に基づき、その適切な運営を確保しております。取締役会は原則として月1回開催され、必要に応じて執行役員が報告者として出席し、重要な経営課題について審議・決定されております。なお、経営活動の迅速性及び効率性を高めるため、専務以上の取締役で構成する経営会議を設置し、経営方針、経営戦略及び経営上の重要な案件等について検討・審議しております。さらに、取締役の報酬や候補者の指名等については、独立性を有する社外役員で構成される諮問委員会における助言・提言を踏まえることで、その意思決定過程の透明性を高めております。
・当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役1名や社外監査役3名を含む5名から構成され、各監査役は、取締役の職務執行について、監査役会の定める監査基準及び分担に従い、監査を実施しており、必要に応じて取締役及び執行役員等に対して、業務執行に関する報告を求めております。
・当社では、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役が、それぞれ期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、今後も有用な人材を確保するため、法令に基づく責任限定契約を締結することができることを定款に定めております。当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役は、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第1項の損害賠償責任を法令の定める限度まで限定することができる契約を締結しております。
<当該体制を選択する理由>上記のとおり、当社では、監査役会設置会社の機関設計を採用しつつ、社外取締役や執行役員制度の導入に加えて、任意の委員会を設置・運営することで、取締役会の適正性・機動性・柔軟性を確保しております。このようなコーポレート・ガバナンス体制を採用することで、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資することができると考えております。
<内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況>当社の業務並びに当社及び当社子会社から成る企業集団(DNPグループ)の業務の適正を確保するための体制の整備の内容の概要及び当該体制の運用状況の概要は、次のとおりであります。
イ.当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための
体制
a.DNPグループ全社員(取締役を含む)の行動の規範として制定した「DNPグループ行動規範」を
DNPグループ全社員に配布するとともに、研修等を通じてその徹底を図る。
[運用状況の概要]
当社企業倫理行動委員会を中心に、各種研修等を通じて「DNPグループ行動規範」の周知徹底を図っている。
b.当社取締役会は、原則として月1回開催し、「取締役会規則」に基づきその適切な運営を確保するとともに、取締役は相互に職務の執行を監督する。また、独立性を有する社外取締役を選任することにより、取締役の職務執行の適法性を牽制する機能を確保する。さらに業務執行取締役は、「組織規則」、「職務権限規程」、「稟議規程」その他の社内規則等に則ってその権限を行使するとともに、当社各基本組織を担当する執行役員又は組織長の業務執行を監督することにより、法令定款違反行為を未然に防止する。
なお、当社は監査役会設置会社であり、独立性を有する社外監査役を含む各監査役は、取締役の職務執行について、当社監査役会の定める監査基準及び分担に従い、監査を実施する。
[運用状況の概要]
当期は取締役会を11回開催し、「取締役会規則」に基づき重要事項につき審議・決定し、適切な運営が行われた。業務執行取締役は諸規則に則ってその権限を行使するとともに、当社各基本組織を担当する執行役員又は組織長の業務執行を監督している。そして、独立性を有する社外取締役2名が、取締役の業務執行を監督している。
各監査役においては、取締役の職務執行について、当社監査役会の定める監査基準及び分担に従い、監査を実施している。
c.当社企業倫理行動委員会は、「DNPグループ・コンプライアンス管理基本規程」に基づき、DNPグループにおける業務の適正を確保するための体制等の構築及び運用を統括する。
[運用状況の概要]
当社企業倫理行動委員会は、毎月1回開催し、DNPグループにおける業務の適正を確保するための体制等の構築及び運用を統括している。
d.情報開示委員会、CSR・環境委員会、情報セキュリティ委員会、品質保証・製品安全委員会、発明報償裁定委員会、中央防災会議等及び特定の法令等を主管する本社各基本組織は、当社企業倫理行動委員会の統括のもと、その主管する分野について、他の各基本組織及び各グループ会社に対し検査・指導・教育を行う。
[運用状況の概要]
各専門の委員会、中央防災会議及び特定の法令等を主管する本社各基本組織は、その主管する分野について、他の各基本組織及び各グループ会社に対して、実地検査や集合研修等を通じて、適切に検査・指導・教育を実施している。
e.当社各基本組織の長は、「DNPグループ・コンプライアンス管理基本規程」に基づき、それぞれの業務内容等に照らして自部門に必要な体制・手続を自律的に決定し、実施・点検・評価・改善を行う。
[運用状況の概要]
当社各基本組織の長は、自部門における必要な体制・手続を自律的に決定し、実施している。これらについては、各基本組織の長がそれぞれの運用状況を確認し、当期末までに自部門の業務の点検・評価・改善の結果を「部門確認書」として取り纏め、当社企業倫理行動委員会に報告している。当社企業倫理行動委員会は、その結果について各法令等を主管する本社各基本組織に伝達し、本社各基本組織はその状況を確認し、必要に応じて各基本組織に対して指導・教育を実施している。
f.当社監査室は、「内部監査規程」に基づき、業務執行部門から独立した立場で、当社各基本組織及び各グループ会社に対して、業務の適正を確保するための体制等の構築・運用状況等についての内部監査及び指導を行う。
[運用状況の概要]
当社監査室は、業務執行部門から独立した立場で、監査計画に則り、当社各基本組織及びグループ会社の内部監査及び指導を実施している。当社監査室の行った内部監査及び指導の結果は、当社代表取締役社長、当社監査役及び会計監査人に報告している。
g.当社企業倫理行動委員会は、DNPグループにおける内部通報の窓口である「オープンドア・ルーム」を社内外に設置し、また資材調達先及び業務委託先からの情報提供の窓口である「サプライヤー・ホットライン」を設置し、社員の法令違反等に関する通報・情報を受け、その対応(通報者に対して不利な取扱いをしないことを含む)を行う。
[運用状況の概要]
通報制度については、その周知・徹底を図り、適切に運用している。
h.財務報告に係る内部統制の整備・運用及びその評価・報告については、当社取締役会において定める「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書及び基本計画書」に基づいて対応し、法令等への適合性と財務報告の信頼性を確保する。
[運用状況の概要]
当社は、「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書及び基本計画書」に基づいて、当社及びグループ会社の内部統制の整備及び運用状況の評価を行うことにより、法令等への適合性と財務報告の信頼性の確保に努めている。
i.反社会的勢力との関係遮断に向けた体制については、「DNPグループ行動規範」において反社会的勢力との企業活動を一切行わないことを定め、これを遵守するとともに、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には関係遮断を可能とする取り決めを、各取引先との間ですすめる。また、反社会的勢力による不当要求に備えて、DNPグループでは警察、弁護士等の外部専門機関との連携を強化する。
[運用状況の概要]
当社は、反社会的勢力との関係遮断に向けた取り組みを積極的に推進しており、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には関係遮断を可能とする取り決めを各取引先との間で継続してすすめている。また、反社会的勢力に関する情報収集や反社会的勢力による不当要求に備えて、警察、弁護士等の外部専門機関との連携強化を図っている。
ロ.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
DNPグループにおけるコンプライアンス、情報セキュリティ、環境、災害、製品安全、インサイダー取引及び輸出管理等の経営に重要な影響を及ぼすリスクの管理については、当社企業倫理行動委員会、各専門の委員会その他の本社各基本組織において、規程等の整備、研修の実施等を行い、リスクの未然防止に努めるとともに、リスク発生時には、DNPグループにおける損失を回避・軽減するため、速やかにこれに対応する。また、当社企業倫理行動委員会の統括のもと、定期的にリスクの棚卸しを行い、経営に重要な影響を及ぼす新たなリスクについては、速やかに対応すべき組織及び責任者を定める。
[運用状況の概要]
当社企業倫理行動委員会、各専門の委員会その他の本社各基本組織は、経営に重要な影響を及ぼすリスクを選定し、そのリスクに対応すべき組織及び責任者を定めている。各専門の委員会及び本社各基本組織は、そのリスクに係るコンプライアンス評価等を実施し、リスクの未然防止に努めている。その活動内容については、当社企業倫理行動委員会に報告されている。
ハ.当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則として月1回開催するほか、必要に応じて適宜開催する。また、公正かつ効率的な経営の意思決定に資するため、構成員を独立社外役員とする諮問委員会を設置し、取締役の報酬や候補者の指名などの重要事項について助言・提言を得るとともに、専務以上の取締役からなる経営会議を開催し、経営上の重要な案件について検討・審議を行う。
[運用状況の概要]
上記イ.b.[運用状況の概要]に加え、諮問委員会において、取締役の報酬や候補者の指名などの重要事項について審議が行われ、助言・提言を受けた。また当期は経営会議を19回開催し、経営上の重要な案件について検討・審議を行った。
b.取締役会の決定に基づく職務の執行については、業務執行取締役は、「組織規則」、「職務権限規程」、「稟議規程」その他の社内規則等で定める範囲において、当社各基本組織を担当する執行役員又は組織長へ適切な権限委譲を実施することにより、業務執行の効率化を図る。
[運用状況の概要]
諸規則を整備することにより、業務執行取締役の権限を、当社各基本組織を担当する執行役員又は組織長へ適切に委譲し、業務執行の効率化を推進している。
c.各グループ会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制については、それぞれの企業規模・特性等を勘案して、各グループ会社が自律的に、「取締役会規則」に基づく取締役会の適宜開催、及び「組織規則」、「職務権限規程」、「稟議規程」その他の社内規則等に基づく適切な権限委譲が実施できるよう指導することにより、職務執行の効率化を図る。
[運用状況の概要]
各グループ会社は、各社の事業内容、規模等に照らして適切な諸規則を整備することにより、各社の取締役の職務執行の効率化を図っている。
ニ.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は、取締役会議事録、各専門の委員会議事録、稟議書その他の文書又は電子文書に記載・記録する。また、これらの情報を記載・記録した文書及び電子文書を、「情報セキュリティ基本規程」並びに「文書管理基準」及び「電子情報管理基準」に従って、適切かつ安全に、検索性の高い状態で、これらの基準に定める期間保存・管理する。
[運用状況の概要]
取締役の職務の執行に係る情報は、文書又は電子文書に記載・記録し、諸規程に従い、担当部門にて適切に保存・管理している。
ホ.当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a.DNPグループにおける業務の適正を確保するため、DNPグループ全社員(取締役を含む)が「DNPグループ行動規範」に則って行動すべく、研修等を通じてこれらの徹底を図るとともに、業務の適正を確保するための体制等の構築及び運用に関して、「DNPグループ・コンプライアンス管理基本規程」及び「関係会社管理規程」を制定し、各グループ会社には、これらを基礎として、それぞれ諸規程を制定・整備するよう指導する。
[運用状況の概要]
上記イ.a.[運用状況の概要]に加え、各グループ会社は、当社の「DNPグループ・コンプライアンス管理基本規程」及び「関係会社管理規程」を基礎として、本社各基本組織の指導のもと、それぞれの諸規程を制定・整備している。
b.各グループ会社には、前号の方針等に基づき、それぞれの企業規模・特性等を勘案して、親会社との事前協議事項又は事後報告事項を定めた「稟議規程」等の諸規程を自律的に整備させ、各グループ会社の取締役等の重要な職務執行に関する当社への報告体制を構築・運用させるとともに、その職務執行が、法令及び定款に適合すること及び効率的に行われることを確保する。その他、事業内容・規模等に照らして自社に必要な体制・手続を自律的に決定し、実施・点検・評価・改善を行うよう指導する。
[運用状況の概要]
各グループ会社は、当社との事前協議事項又は事後報告事項を定めた「稟議規程」等の諸規程を整備するとともに、各社の事業内容、規模等に照らして適切な体制を整備している。これらについては、各グループ会社がそれぞれの運用状況を確認し、当期末までに「部門確認書」として取り纏め、当社企業倫理行動委員会に報告している。当社企業倫理行動委員会は、その結果について各法令等を主管する本社各基本組織に伝達し、本社各基本組織はその状況を確認し、必要に応じて各グループ会社に対して指導・教育を実施している。
c.当社監査室、当社企業倫理行動委員会、各専門の委員会その他の本社各基本組織は、前各号の実施状況について、監査もしくは検査、指導・教育を行う。
[運用状況の概要]
当社監査室、当社企業倫理行動委員会、各専門の委員会その他の本社各基本組織は、各グループ会社の体制・手続の実施状況について、監査もしくは検査、指導・教育を行っている。
ヘ.当社監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
a.当社監査役会は、当社監査役の職務を補助するため、監査役室を設置し、専任のスタッフを置く。なお、当社監査役の当該スタッフに対する指示の実効性を確保するため、当該スタッフに対し、適切な調査・情報収集権限を付与する。
[運用状況の概要]
当社は、当社監査役を補助する専任のスタッフを1名選任している。当社は、当該スタッフに対し、業務執行の実効性を確保するため、適切な調査・情報収集権限を付与している。
b.監査役室スタッフは、当社監査役の指揮命令の下にその職務を執行する。なお、当該スタッフの人事考課、異動、懲戒等については、当社監査役会の同意を得る。
[運用状況の概要]
監査役室スタッフは、取締役等の指揮命令から独立して、当社監査役の指揮命令の下にその職務を執行している。また、当該スタッフの人事考課、異動、懲戒等については、当社監査役会の同意を得ている。
ト.当社及び当社子会社の取締役及び使用人等が当社監査役に報告をするための体制、監査役の職務執行に伴う費用に係る方針、その他監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.当社監査役は、必要に応じて、いつでもDNPグループの取締役及び使用人等に対して、業務執行等に関する報告を求めることができるものとし、DNPグループの取締役及び使用人等又はこれらの者から報告を受けた者は、当社監査役から報告を求められた場合は、速やかに報告を行う。
[運用状況の概要]
監査役は取締役等の指揮命令から独立した立場にあり、当社及びグループ会社の業務執行に関し、適宜必要なタイミングで取締役及び使用人等に報告を求める権限を有している。また、DNPグループの取締役及び使用人等は、当社監査役から報告を求められた場合は速やかに対応している。
b.当社取締役は、法令に違反する事実その他DNPグループに著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、当社監査役に対して当該事実を直ちに報告する。
[運用状況の概要]
当社取締役には会社法に定められている監査役への報告義務について周知徹底を図っている。
c.当社監査室及び当社企業倫理行動委員会は、DNPグループに対する監査内容、DNPグループにおける業務の適正を確保するための体制等の構築・運用状況等について、それぞれ定期的に当社監査役へ報告する。
[運用状況の概要]
当社監査室及び当社企業倫理行動委員会は、当社監査役と会合を持ち、適時に当社監査役への報告を行った。
d.当社監査役は、グループ会社監査役連絡会を開催し、グループ会社監査役との間で意見交換を行う。
[運用状況の概要]
当社及びグループ会社の監査役は、適宜連絡会を開催し、相互に情報や意見交換を行った。
e.当社監査役の職務の執行上必要と認める費用については、当社が負担するものとし、当社監査役会は、事前・事後に当社に請求できる。
[運用状況の概要]
当社監査役の職務に関する費用は当社に必要と認められる範囲において当社負担としている。
f.当社代表取締役社長は、定期的に当社監査役会と意見交換を行う。
[運用状況の概要]
当社代表取締役社長と当社監査役会の会合を設け、意見交換を行った。
③内部監査及び監査役監査
当社では、的確な経営の意思決定、適正かつ迅速な業務執行、並びにそれらの検査及び監査を可能とする体制を維持していくため、企業倫理行動委員会が、内部統制の統括組織として、「DNPグループ・コンプライアンス管理基本規程」に基づき業務執行部門を検査、指導し、運用状況等について定期的に監査役へ報告しております。また、監査室(人員:14名)が、「内部監査規程」に基づき会計監査・業務監査を実施し、監査役及び会計監査人へ実施状況を報告することで、業務の適正を確保しております。
監査役は、定期的に監査役会を実施し、監査の分担などについて他の監査役と連携してその職務を遂行するとともに、会計監査人からは期初に監査計画の説明を受け、期中に適宜監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けるなど、密接な連携を図っております。
④社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名であります。また、社外監査役は3名であります。当社との間には、特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役は、社内取締役に対する監督機能に加え、見識に基づく経営助言を通じて、取締役会の透明性と説明責任の向上に貢献する役割を担っております。社外監査役は、会計監査及び業務監査双方の妥当性を高め、経営に対する監視機能を果たしております。
・社外取締役の塚田忠夫氏は、学識経験者としての高い見識と幅広い経験等に基づき、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点から経営の意思決定に参画することができると考えます。同氏は当社株式1,000株を保有しております。
・社外取締役の宮島司氏は、法律の専門家としての高い見識と幅広い経験等に基づき、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点から経営の意思決定に参画することができると考えます。同氏は当社株式1,700株を保有しております。
・社外監査役の池田眞一氏は、他社における業務経験を活かした幅広い見識を有しており、監査機能を強化できると考えます。同氏は当社株式1,000株を保有しております。
・社外監査役の松浦恂氏は、弁護士としての法律専門知識を有しており、監査機能を強化できると考えます。
・社外監査役の野村晋右氏は、弁護士としての法律専門知識を有しており、監査機能を強化できると考えます。
当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、一般株主と利益相反が生じないよう、上場ルール等も参考に独自に「独立役員の独立性基準」を定めております。同基準は次のとおりであり、いずれの社外取締役・社外監査役も条件を満たしていることから、独立役員に指定しております。
<大日本印刷株式会社 独立役員の独立性基準>以下のいずれにも該当せず、当社の経営陣から独立した中立の存在でなければならない。
イ.当社及び当社の関係会社(以下、総称して「当社グループ」)の業務執行者(過去10年前から現在までに該当する者。なお、過去10年間において、当社グループの非業務執行取締役又は監査役であったことがある者については、当該取締役又は監査役への就任の前10年間において業務執行者に該当する者を含む。)
ロ.当社グループを主要な取引先((注)当社グループに製品又はサービスを提供する取引先グループ[直接の取引先が属する連結グループに属する者]であって、当社グループに提供する製品又はサービスの取引金額が当該取引先グループの直近事業年度における連結年間売上高もしくは総収入金額の2%の額を超える者)とする者又はその業務執行者
ハ.当社グループの主要な取引先((注)当社グループが製品又はサービスを提供する取引先グループであって、当社グループから当該取引先グループに対する製品又はサービスの取引金額が、当社グループの直近事業年度における連結年間売上高の2%の額を超える者)又はその業務執行者
ニ.当社グループの主要な借入先((注)当社グループの直近事業年度における連結総資産の2%を超える貸付を行っている者)又はその業務執行者
ホ.当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産((注)当社グループから、役員報酬以外に、直近事業年度において、年間1,000万円又はその者の売上高もしくは総収入金額の2%のいずれか高い方の額を超える財産を得ている者)を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が団体である場合は、当該団体に所属する者)
ヘ.当社の主要株主(総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者
ト.当社グループが大口出資者(総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)となっている者の業務執行者
チ.当社の法定監査を行う監査法人に所属する者
リ.最近(1年以内)において、上記ロ.からチ.に該当していた者
ヌ.上記イ.からホ.までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者(二親等内の親族)
ル.社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(過去10年前から現在までに該当する者)
ヲ.当社が寄付((注)直近3事業年度の平均で年間1,000万円又は寄付先の年間総収入金額の2%のいずれか高い方の額を超える寄付)を行っている先又はその業務執行者(過去10年前から現在までに該当する者)
⑤役員の報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.賞与は、当事業年度における役員賞与引当金繰入額であります。
2.当期末現在の人員は、取締役(社外取締役を除く)10名、監査役(社外監査役を除く)2名、社外役員5名であります。
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
(注)1.連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
2.賞与は、当事業年度に係る賞与として支払い予定の金額であります。
ハ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬等については、株主総会で承認された取締役報酬等の限度内で算定しており、構成員を独立社外役員とする諮問委員会の助言・提言を踏まえ、経営会議において検討・審議し、取締役会で協議・決議しております。
各取締役の報酬等については、担当する職務、責任、業績、貢献度等の要素を基準として、総合的に勘案し決定しております。
監査役の報酬等については、株主総会で承認された監査役報酬等の限度内で算定しており、各監査役の報酬等については監査役の協議により決定しております。
⑥会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
二階堂 博文、米倉 礼二、小貫 泰志
・所属する監査法人
明治アーク監査法人
・会計監査業務に係る補助者数
公認会計士 29名、その他 11名
⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.自己の株式の取得
当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ.取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含みます。)の責任を、法令の限度において、取締役会決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
ハ.監査役の責任免除
当社は、監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の監査役(監査役であった者を含みます。)の責任を、法令の限度において、取締役会決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
ニ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元のため、取締役会決議によって毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、会社法第454条第5項に定める金銭による剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。
⑧取締役の定数
当社は、定款で取締役の定数を16名以内と定めております。
⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を、定款で定めております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営のため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。
⑪株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
(当事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、「DNPグループは、人と社会をつなぎ、新しい価値を提供する。」ことを企業理念として掲げる「DNPグループビジョン2015」を定め、4つの成長領域(“知とコミュニケーション”、“食とヘルスケア”、“住まいとモビリティ”、“環境とエネルギー”)を軸として、取締役による健全な企業家精神に基づくさまざまなビジネスチャンスに果敢に挑戦するとともに、実効的な監督が行われるための環境整備を行っております。また、社会的責任(CSR)を果たし、株主や顧客、生活者、社員などさまざまなステークホルダーから信頼されることが、今後の事業競争力の向上に不可欠であると認識しております。そのためには、内部統制システムを含めたコーポレート・ガバナンスの充実は、経営上の重要課題であると考えております。的確な経営の意思決定、それに基づく適正かつ迅速な業務執行、ならびにそれらの監督・監査を可能とする体制を構築・運用するとともに、個々人のコンプライアンス意識を高めるため研修・教育を徹底し、総合的にコーポレート・ガバナンスの充実が図れるよう努めております。
②コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンス及び内部統制システムの体制は、以下のとおりであります。
<体制図>
<経営・執行体制、監査体制>・当社は、多岐にわたる事業分野に関し、それぞれの専門的知識や経験を備えた取締役が経営の意思決定に参加し、責任と権限をもって職務を遂行するとともに、他の取締役の職務執行の監督を行うことのできる体制としております。なお、各経営機能を分担して統括する取締役を選定して、全社的視点に立った決定と監督機能の強化を図っております。また、経営に関する的確かつ迅速な意思決定、それに基づく円滑な業務執行、及び適正な監督機能を一層強化するため、独立性を有する社外取締役が経営の意思決定に参画するとともに、取締役会で選任された執行役員が、取締役会で決定する業務の執行につき責任と権限をもって実施できる体制としております。
・当社は、経営環境の変化に対応して、最適な経営体制を機動的に構築するとともに、事業年度における経営責任をより一層明確にするために、取締役及び執行役員の任期を1年としております。
・当社取締役会は、社外取締役2名を含む11名で構成され、「取締役会規則」に基づき、その適切な運営を確保しております。取締役会は原則として月1回開催され、必要に応じて執行役員が報告者として出席し、重要な経営課題について審議・決定されております。なお、経営活動の迅速性及び効率性を高めるため、専務以上の取締役で構成する経営会議を設置し、経営方針、経営戦略及び経営上の重要な案件等について検討・審議しております。さらに、取締役の報酬や候補者の指名等については、独立性を有する社外役員で構成される諮問委員会における助言・提言を踏まえることで、その意思決定過程の透明性を高めております。
・当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役1名や社外監査役3名を含む5名から構成され、各監査役は、取締役の職務執行について、監査役会の定める監査基準及び分担に従い、監査を実施しており、必要に応じて取締役及び執行役員等に対して、業務執行に関する報告を求めております。
・当社では、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役が、それぞれ期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、今後も有用な人材を確保するため、法令に基づく責任限定契約を締結することができることを定款に定めております。当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役は、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第1項の損害賠償責任を法令の定める限度まで限定することができる契約を締結しております。
<当該体制を選択する理由>上記のとおり、当社では、監査役会設置会社の機関設計を採用しつつ、社外取締役や執行役員制度の導入に加えて、任意の委員会を設置・運営することで、取締役会の適正性・機動性・柔軟性を確保しております。このようなコーポレート・ガバナンス体制を採用することで、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資することができると考えております。
<内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況>当社の業務並びに当社及び当社子会社から成る企業集団(DNPグループ)の業務の適正を確保するための体制の整備の内容の概要及び当該体制の運用状況の概要は、次のとおりであります。
イ.当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための
体制
a.DNPグループ全社員(取締役を含む)の行動の規範として制定した「DNPグループ行動規範」を
DNPグループ全社員に配布するとともに、研修等を通じてその徹底を図る。
[運用状況の概要]
当社企業倫理行動委員会を中心に、各種研修等を通じて「DNPグループ行動規範」の周知徹底を図っている。
b.当社取締役会は、原則として月1回開催し、「取締役会規則」に基づきその適切な運営を確保するとともに、取締役は相互に職務の執行を監督する。また、独立性を有する社外取締役を選任することにより、取締役の職務執行の適法性を牽制する機能を確保する。さらに業務執行取締役は、「組織規則」、「職務権限規程」、「稟議規程」その他の社内規則等に則ってその権限を行使するとともに、当社各基本組織を担当する執行役員又は組織長の業務執行を監督することにより、法令定款違反行為を未然に防止する。
なお、当社は監査役会設置会社であり、独立性を有する社外監査役を含む各監査役は、取締役の職務執行について、当社監査役会の定める監査基準及び分担に従い、監査を実施する。
[運用状況の概要]
当期は取締役会を11回開催し、「取締役会規則」に基づき重要事項につき審議・決定し、適切な運営が行われた。業務執行取締役は諸規則に則ってその権限を行使するとともに、当社各基本組織を担当する執行役員又は組織長の業務執行を監督している。そして、独立性を有する社外取締役2名が、取締役の業務執行を監督している。
各監査役においては、取締役の職務執行について、当社監査役会の定める監査基準及び分担に従い、監査を実施している。
c.当社企業倫理行動委員会は、「DNPグループ・コンプライアンス管理基本規程」に基づき、DNPグループにおける業務の適正を確保するための体制等の構築及び運用を統括する。
[運用状況の概要]
当社企業倫理行動委員会は、毎月1回開催し、DNPグループにおける業務の適正を確保するための体制等の構築及び運用を統括している。
d.情報開示委員会、CSR・環境委員会、情報セキュリティ委員会、品質保証・製品安全委員会、発明報償裁定委員会、中央防災会議等及び特定の法令等を主管する本社各基本組織は、当社企業倫理行動委員会の統括のもと、その主管する分野について、他の各基本組織及び各グループ会社に対し検査・指導・教育を行う。
[運用状況の概要]
各専門の委員会、中央防災会議及び特定の法令等を主管する本社各基本組織は、その主管する分野について、他の各基本組織及び各グループ会社に対して、実地検査や集合研修等を通じて、適切に検査・指導・教育を実施している。
e.当社各基本組織の長は、「DNPグループ・コンプライアンス管理基本規程」に基づき、それぞれの業務内容等に照らして自部門に必要な体制・手続を自律的に決定し、実施・点検・評価・改善を行う。
[運用状況の概要]
当社各基本組織の長は、自部門における必要な体制・手続を自律的に決定し、実施している。これらについては、各基本組織の長がそれぞれの運用状況を確認し、当期末までに自部門の業務の点検・評価・改善の結果を「部門確認書」として取り纏め、当社企業倫理行動委員会に報告している。当社企業倫理行動委員会は、その結果について各法令等を主管する本社各基本組織に伝達し、本社各基本組織はその状況を確認し、必要に応じて各基本組織に対して指導・教育を実施している。
f.当社監査室は、「内部監査規程」に基づき、業務執行部門から独立した立場で、当社各基本組織及び各グループ会社に対して、業務の適正を確保するための体制等の構築・運用状況等についての内部監査及び指導を行う。
[運用状況の概要]
当社監査室は、業務執行部門から独立した立場で、監査計画に則り、当社各基本組織及びグループ会社の内部監査及び指導を実施している。当社監査室の行った内部監査及び指導の結果は、当社代表取締役社長、当社監査役及び会計監査人に報告している。
g.当社企業倫理行動委員会は、DNPグループにおける内部通報の窓口である「オープンドア・ルーム」を社内外に設置し、また資材調達先及び業務委託先からの情報提供の窓口である「サプライヤー・ホットライン」を設置し、社員の法令違反等に関する通報・情報を受け、その対応(通報者に対して不利な取扱いをしないことを含む)を行う。
[運用状況の概要]
通報制度については、その周知・徹底を図り、適切に運用している。
h.財務報告に係る内部統制の整備・運用及びその評価・報告については、当社取締役会において定める「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書及び基本計画書」に基づいて対応し、法令等への適合性と財務報告の信頼性を確保する。
[運用状況の概要]
当社は、「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書及び基本計画書」に基づいて、当社及びグループ会社の内部統制の整備及び運用状況の評価を行うことにより、法令等への適合性と財務報告の信頼性の確保に努めている。
i.反社会的勢力との関係遮断に向けた体制については、「DNPグループ行動規範」において反社会的勢力との企業活動を一切行わないことを定め、これを遵守するとともに、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には関係遮断を可能とする取り決めを、各取引先との間ですすめる。また、反社会的勢力による不当要求に備えて、DNPグループでは警察、弁護士等の外部専門機関との連携を強化する。
[運用状況の概要]
当社は、反社会的勢力との関係遮断に向けた取り組みを積極的に推進しており、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には関係遮断を可能とする取り決めを各取引先との間で継続してすすめている。また、反社会的勢力に関する情報収集や反社会的勢力による不当要求に備えて、警察、弁護士等の外部専門機関との連携強化を図っている。
ロ.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
DNPグループにおけるコンプライアンス、情報セキュリティ、環境、災害、製品安全、インサイダー取引及び輸出管理等の経営に重要な影響を及ぼすリスクの管理については、当社企業倫理行動委員会、各専門の委員会その他の本社各基本組織において、規程等の整備、研修の実施等を行い、リスクの未然防止に努めるとともに、リスク発生時には、DNPグループにおける損失を回避・軽減するため、速やかにこれに対応する。また、当社企業倫理行動委員会の統括のもと、定期的にリスクの棚卸しを行い、経営に重要な影響を及ぼす新たなリスクについては、速やかに対応すべき組織及び責任者を定める。
[運用状況の概要]
当社企業倫理行動委員会、各専門の委員会その他の本社各基本組織は、経営に重要な影響を及ぼすリスクを選定し、そのリスクに対応すべき組織及び責任者を定めている。各専門の委員会及び本社各基本組織は、そのリスクに係るコンプライアンス評価等を実施し、リスクの未然防止に努めている。その活動内容については、当社企業倫理行動委員会に報告されている。
ハ.当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則として月1回開催するほか、必要に応じて適宜開催する。また、公正かつ効率的な経営の意思決定に資するため、構成員を独立社外役員とする諮問委員会を設置し、取締役の報酬や候補者の指名などの重要事項について助言・提言を得るとともに、専務以上の取締役からなる経営会議を開催し、経営上の重要な案件について検討・審議を行う。
[運用状況の概要]
上記イ.b.[運用状況の概要]に加え、諮問委員会において、取締役の報酬や候補者の指名などの重要事項について審議が行われ、助言・提言を受けた。また当期は経営会議を19回開催し、経営上の重要な案件について検討・審議を行った。
b.取締役会の決定に基づく職務の執行については、業務執行取締役は、「組織規則」、「職務権限規程」、「稟議規程」その他の社内規則等で定める範囲において、当社各基本組織を担当する執行役員又は組織長へ適切な権限委譲を実施することにより、業務執行の効率化を図る。
[運用状況の概要]
諸規則を整備することにより、業務執行取締役の権限を、当社各基本組織を担当する執行役員又は組織長へ適切に委譲し、業務執行の効率化を推進している。
c.各グループ会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制については、それぞれの企業規模・特性等を勘案して、各グループ会社が自律的に、「取締役会規則」に基づく取締役会の適宜開催、及び「組織規則」、「職務権限規程」、「稟議規程」その他の社内規則等に基づく適切な権限委譲が実施できるよう指導することにより、職務執行の効率化を図る。
[運用状況の概要]
各グループ会社は、各社の事業内容、規模等に照らして適切な諸規則を整備することにより、各社の取締役の職務執行の効率化を図っている。
ニ.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は、取締役会議事録、各専門の委員会議事録、稟議書その他の文書又は電子文書に記載・記録する。また、これらの情報を記載・記録した文書及び電子文書を、「情報セキュリティ基本規程」並びに「文書管理基準」及び「電子情報管理基準」に従って、適切かつ安全に、検索性の高い状態で、これらの基準に定める期間保存・管理する。
[運用状況の概要]
取締役の職務の執行に係る情報は、文書又は電子文書に記載・記録し、諸規程に従い、担当部門にて適切に保存・管理している。
ホ.当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a.DNPグループにおける業務の適正を確保するため、DNPグループ全社員(取締役を含む)が「DNPグループ行動規範」に則って行動すべく、研修等を通じてこれらの徹底を図るとともに、業務の適正を確保するための体制等の構築及び運用に関して、「DNPグループ・コンプライアンス管理基本規程」及び「関係会社管理規程」を制定し、各グループ会社には、これらを基礎として、それぞれ諸規程を制定・整備するよう指導する。
[運用状況の概要]
上記イ.a.[運用状況の概要]に加え、各グループ会社は、当社の「DNPグループ・コンプライアンス管理基本規程」及び「関係会社管理規程」を基礎として、本社各基本組織の指導のもと、それぞれの諸規程を制定・整備している。
b.各グループ会社には、前号の方針等に基づき、それぞれの企業規模・特性等を勘案して、親会社との事前協議事項又は事後報告事項を定めた「稟議規程」等の諸規程を自律的に整備させ、各グループ会社の取締役等の重要な職務執行に関する当社への報告体制を構築・運用させるとともに、その職務執行が、法令及び定款に適合すること及び効率的に行われることを確保する。その他、事業内容・規模等に照らして自社に必要な体制・手続を自律的に決定し、実施・点検・評価・改善を行うよう指導する。
[運用状況の概要]
各グループ会社は、当社との事前協議事項又は事後報告事項を定めた「稟議規程」等の諸規程を整備するとともに、各社の事業内容、規模等に照らして適切な体制を整備している。これらについては、各グループ会社がそれぞれの運用状況を確認し、当期末までに「部門確認書」として取り纏め、当社企業倫理行動委員会に報告している。当社企業倫理行動委員会は、その結果について各法令等を主管する本社各基本組織に伝達し、本社各基本組織はその状況を確認し、必要に応じて各グループ会社に対して指導・教育を実施している。
c.当社監査室、当社企業倫理行動委員会、各専門の委員会その他の本社各基本組織は、前各号の実施状況について、監査もしくは検査、指導・教育を行う。
[運用状況の概要]
当社監査室、当社企業倫理行動委員会、各専門の委員会その他の本社各基本組織は、各グループ会社の体制・手続の実施状況について、監査もしくは検査、指導・教育を行っている。
ヘ.当社監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
a.当社監査役会は、当社監査役の職務を補助するため、監査役室を設置し、専任のスタッフを置く。なお、当社監査役の当該スタッフに対する指示の実効性を確保するため、当該スタッフに対し、適切な調査・情報収集権限を付与する。
[運用状況の概要]
当社は、当社監査役を補助する専任のスタッフを1名選任している。当社は、当該スタッフに対し、業務執行の実効性を確保するため、適切な調査・情報収集権限を付与している。
b.監査役室スタッフは、当社監査役の指揮命令の下にその職務を執行する。なお、当該スタッフの人事考課、異動、懲戒等については、当社監査役会の同意を得る。
[運用状況の概要]
監査役室スタッフは、取締役等の指揮命令から独立して、当社監査役の指揮命令の下にその職務を執行している。また、当該スタッフの人事考課、異動、懲戒等については、当社監査役会の同意を得ている。
ト.当社及び当社子会社の取締役及び使用人等が当社監査役に報告をするための体制、監査役の職務執行に伴う費用に係る方針、その他監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.当社監査役は、必要に応じて、いつでもDNPグループの取締役及び使用人等に対して、業務執行等に関する報告を求めることができるものとし、DNPグループの取締役及び使用人等又はこれらの者から報告を受けた者は、当社監査役から報告を求められた場合は、速やかに報告を行う。
[運用状況の概要]
監査役は取締役等の指揮命令から独立した立場にあり、当社及びグループ会社の業務執行に関し、適宜必要なタイミングで取締役及び使用人等に報告を求める権限を有している。また、DNPグループの取締役及び使用人等は、当社監査役から報告を求められた場合は速やかに対応している。
b.当社取締役は、法令に違反する事実その他DNPグループに著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、当社監査役に対して当該事実を直ちに報告する。
[運用状況の概要]
当社取締役には会社法に定められている監査役への報告義務について周知徹底を図っている。
c.当社監査室及び当社企業倫理行動委員会は、DNPグループに対する監査内容、DNPグループにおける業務の適正を確保するための体制等の構築・運用状況等について、それぞれ定期的に当社監査役へ報告する。
[運用状況の概要]
当社監査室及び当社企業倫理行動委員会は、当社監査役と会合を持ち、適時に当社監査役への報告を行った。
d.当社監査役は、グループ会社監査役連絡会を開催し、グループ会社監査役との間で意見交換を行う。
[運用状況の概要]
当社及びグループ会社の監査役は、適宜連絡会を開催し、相互に情報や意見交換を行った。
e.当社監査役の職務の執行上必要と認める費用については、当社が負担するものとし、当社監査役会は、事前・事後に当社に請求できる。
[運用状況の概要]
当社監査役の職務に関する費用は当社に必要と認められる範囲において当社負担としている。
f.当社代表取締役社長は、定期的に当社監査役会と意見交換を行う。
[運用状況の概要]
当社代表取締役社長と当社監査役会の会合を設け、意見交換を行った。
③内部監査及び監査役監査
当社では、的確な経営の意思決定、適正かつ迅速な業務執行、並びにそれらの検査及び監査を可能とする体制を維持していくため、企業倫理行動委員会が、内部統制の統括組織として、「DNPグループ・コンプライアンス管理基本規程」に基づき業務執行部門を検査、指導し、運用状況等について定期的に監査役へ報告しております。また、監査室(人員:14名)が、「内部監査規程」に基づき会計監査・業務監査を実施し、監査役及び会計監査人へ実施状況を報告することで、業務の適正を確保しております。
監査役は、定期的に監査役会を実施し、監査の分担などについて他の監査役と連携してその職務を遂行するとともに、会計監査人からは期初に監査計画の説明を受け、期中に適宜監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けるなど、密接な連携を図っております。
④社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名であります。また、社外監査役は3名であります。当社との間には、特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役は、社内取締役に対する監督機能に加え、見識に基づく経営助言を通じて、取締役会の透明性と説明責任の向上に貢献する役割を担っております。社外監査役は、会計監査及び業務監査双方の妥当性を高め、経営に対する監視機能を果たしております。
・社外取締役の塚田忠夫氏は、学識経験者としての高い見識と幅広い経験等に基づき、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点から経営の意思決定に参画することができると考えます。同氏は当社株式1,000株を保有しております。
・社外取締役の宮島司氏は、法律の専門家としての高い見識と幅広い経験等に基づき、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点から経営の意思決定に参画することができると考えます。同氏は当社株式1,700株を保有しております。
・社外監査役の池田眞一氏は、他社における業務経験を活かした幅広い見識を有しており、監査機能を強化できると考えます。同氏は当社株式1,000株を保有しております。
・社外監査役の松浦恂氏は、弁護士としての法律専門知識を有しており、監査機能を強化できると考えます。
・社外監査役の野村晋右氏は、弁護士としての法律専門知識を有しており、監査機能を強化できると考えます。
当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、一般株主と利益相反が生じないよう、上場ルール等も参考に独自に「独立役員の独立性基準」を定めております。同基準は次のとおりであり、いずれの社外取締役・社外監査役も条件を満たしていることから、独立役員に指定しております。
<大日本印刷株式会社 独立役員の独立性基準>以下のいずれにも該当せず、当社の経営陣から独立した中立の存在でなければならない。
イ.当社及び当社の関係会社(以下、総称して「当社グループ」)の業務執行者(過去10年前から現在までに該当する者。なお、過去10年間において、当社グループの非業務執行取締役又は監査役であったことがある者については、当該取締役又は監査役への就任の前10年間において業務執行者に該当する者を含む。)
ロ.当社グループを主要な取引先((注)当社グループに製品又はサービスを提供する取引先グループ[直接の取引先が属する連結グループに属する者]であって、当社グループに提供する製品又はサービスの取引金額が当該取引先グループの直近事業年度における連結年間売上高もしくは総収入金額の2%の額を超える者)とする者又はその業務執行者
ハ.当社グループの主要な取引先((注)当社グループが製品又はサービスを提供する取引先グループであって、当社グループから当該取引先グループに対する製品又はサービスの取引金額が、当社グループの直近事業年度における連結年間売上高の2%の額を超える者)又はその業務執行者
ニ.当社グループの主要な借入先((注)当社グループの直近事業年度における連結総資産の2%を超える貸付を行っている者)又はその業務執行者
ホ.当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産((注)当社グループから、役員報酬以外に、直近事業年度において、年間1,000万円又はその者の売上高もしくは総収入金額の2%のいずれか高い方の額を超える財産を得ている者)を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が団体である場合は、当該団体に所属する者)
ヘ.当社の主要株主(総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者
ト.当社グループが大口出資者(総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)となっている者の業務執行者
チ.当社の法定監査を行う監査法人に所属する者
リ.最近(1年以内)において、上記ロ.からチ.に該当していた者
ヌ.上記イ.からホ.までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者(二親等内の親族)
ル.社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(過去10年前から現在までに該当する者)
ヲ.当社が寄付((注)直近3事業年度の平均で年間1,000万円又は寄付先の年間総収入金額の2%のいずれか高い方の額を超える寄付)を行っている先又はその業務執行者(過去10年前から現在までに該当する者)
⑤役員の報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |
| 基本報酬 | 賞与 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 973 | 776 | 197 | 10 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 58 | 58 | - | 2 |
| 社外役員 | 111 | 111 | - | 5 |
(注)1.賞与は、当事業年度における役員賞与引当金繰入額であります。
2.当期末現在の人員は、取締役(社外取締役を除く)10名、監査役(社外監査役を除く)2名、社外役員5名であります。
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
| 氏名 (役員区分) | 連結報酬等の 総額 (百万円) | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | |
| 基本報酬 | 賞与 | |||
| 北島 義俊 (取締役) | 325 | 提出会社 | 268 | 56 |
| 髙波 光一 (取締役) | 128 | 提出会社 | 102 | 25 |
| 山田 雅義 (取締役) | 128 | 提出会社 | 102 | 25 |
(注)1.連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
2.賞与は、当事業年度に係る賞与として支払い予定の金額であります。
ハ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬等については、株主総会で承認された取締役報酬等の限度内で算定しており、構成員を独立社外役員とする諮問委員会の助言・提言を踏まえ、経営会議において検討・審議し、取締役会で協議・決議しております。
各取締役の報酬等については、担当する職務、責任、業績、貢献度等の要素を基準として、総合的に勘案し決定しております。
監査役の報酬等については、株主総会で承認された監査役報酬等の限度内で算定しており、各監査役の報酬等については監査役の協議により決定しております。
⑥会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
二階堂 博文、米倉 礼二、小貫 泰志
・所属する監査法人
明治アーク監査法人
・会計監査業務に係る補助者数
公認会計士 29名、その他 11名
⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.自己の株式の取得
当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ.取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含みます。)の責任を、法令の限度において、取締役会決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
ハ.監査役の責任免除
当社は、監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の監査役(監査役であった者を含みます。)の責任を、法令の限度において、取締役会決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
ニ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元のため、取締役会決議によって毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、会社法第454条第5項に定める金銭による剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。
⑧取締役の定数
当社は、定款で取締役の定数を16名以内と定めております。
⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を、定款で定めております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営のため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。
⑪株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | 331 | 銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 340,091 | 百万円 |
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱リクルートホールディングス | 23,700,000 | 134,616 | 営業取引の関係強化 |
| 第一生命ホールディングス㈱ | 6,606,600 | 13,190 | 営業取引の関係強化 |
| 江崎グリコ㈱ | 1,615,185 | 8,721 | 営業取引の関係強化 |
| アサヒグループホールディングス㈱ | 1,860,029 | 7,827 | 営業取引の関係強化 |
| ライオン㈱ | 3,140,665 | 6,287 | 営業取引の関係強化 |
| 大正製薬ホールディングス㈱ | 692,700 | 6,262 | 営業取引の関係強化 |
| 日清食品ホールディングス㈱ | 898,711 | 5,545 | 営業取引の関係強化 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 27,134,319 | 5,535 | 営業取引の関係強化 |
| 明治ホールディングス㈱ | 564,400 | 5,231 | 営業取引の関係強化 |
| ㈱ヤクルト本社 | 701,000 | 4,332 | 営業取引の関係強化 |
| ヤマトホールディングス㈱ | 1,660,600 | 3,873 | 営業取引の関係強化 |
| アイカ工業㈱ | 1,293,743 | 3,793 | 営業取引の関係強化 |
| デクセリアルズ㈱ | 3,125,000 | 3,437 | 事業の連携強化 |
| ダイキン工業㈱ | 300,000 | 3,355 | 営業取引の関係強化 |
| 東洋水産㈱ | 794,980 | 3,295 | 営業取引の関係強化 |
| 富士フイルムホールディングス㈱ | 685,965 | 2,982 | 営業取引の関係強化 |
| 森永製菓㈱ | 593,000 | 2,929 | 営業取引の関係強化 |
| 日本精工㈱ | 1,814,000 | 2,887 | 事業の連携強化 |
| 東ソー㈱ | 2,609,000 | 2,551 | 事業の連携強化 |
| サッポロホールディングス㈱ | 759,277 | 2,285 | 営業取引の関係強化 |
| ㈱博報堂DYホールディングス | 1,720,000 | 2,270 | 営業取引の関係強化 |
| 三菱電機㈱ | 1,300,000 | 2,076 | 営業取引の関係強化 |
| ローム㈱ | 270,178 | 1,999 | 営業取引の関係強化 |
| ㈱資生堂 | 677,619 | 1,985 | 営業取引の関係強化 |
| 小林製薬㈱ | 315,274 | 1,699 | 営業取引の関係強化 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 2,399,760 | 1,679 | 営業取引の関係強化 |
| ㈱三菱ケミカルホールディングス | 1,799,790 | 1,550 | 営業取引の関係強化 |
| 宝ホールディングス㈱ | 1,200,000 | 1,441 | 営業取引の関係強化 |
| 味の素㈱ | 630,931 | 1,385 | 営業取引の関係強化 |
| 三菱鉛筆㈱ | 243,350 | 1,357 | 営業取引の関係強化 |
| ㈱パイロットコーポレーション | 297,400 | 1,354 | 営業取引の関係強化 |
| SMK㈱ | 3,200,000 | 1,267 | 営業取引の関係強化 |
| KDDI㈱ | 426,600 | 1,246 | 営業取引の関係強化 |
| ㈱千趣会 | 1,511,663 | 1,212 | 営業取引の関係強化 |
| シンフォニア テクノロジー㈱ | 3,664,000 | 1,190 | 事業の連携強化 |
| 永大産業㈱ | 2,237,000 | 1,178 | 営業取引の関係強化 |
| TOTO㈱ | 279,000 | 1,173 | 営業取引の関係強化 |
| キッコーマン㈱ | 350,940 | 1,166 | 営業取引の関係強化 |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| テルモ㈱ | 3,861,000 | 14,922 | 退職給付信託設定分 議決権行使を指図する権限を保有 |
| ㈱テレビ朝日ホールディングス | 4,030,000 | 8,479 | 退職給付信託設定分 議決権行使を指図する権限を保有 |
| 日本たばこ産業㈱ | 1,000,000 | 3,618 | 退職給付信託設定分 議決権行使を指図する権限を保有 |
| アステラス製薬㈱ | 2,284,000 | 3,348 | 退職給付信託設定分 議決権行使を指図する権限を保有 |
(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱リクルートホールディングス | 58,100,000 | 153,645 | 営業取引の関係強化 |
| 第一生命ホールディングス㈱ | 6,606,600 | 12,833 | 営業取引の関係強化 |
| 江崎グリコ㈱ | 1,615,709 | 8,999 | 営業取引の関係強化 |
| 大正製薬ホールディングス㈱ | 692,700 | 7,245 | 営業取引の関係強化 |
| ライオン㈱ | 3,140,665 | 6,730 | 営業取引の関係強化 |
| ㈱ヤクルト本社 | 701,000 | 5,516 | 営業取引の関係強化 |
| アサヒグループホールディングス㈱ | 960,029 | 5,440 | 営業取引の関係強化 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 27,134,319 | 5,193 | 営業取引の関係強化 |
| アイカ工業㈱ | 1,293,743 | 5,097 | 営業取引の関係強化 |
| ㈱資生堂 | 677,619 | 4,616 | 営業取引の関係強化 |
| 明治ホールディングス㈱ | 564,400 | 4,571 | 営業取引の関係強化 |
| ヤマトホールディングス㈱ | 1,660,600 | 4,431 | 営業取引の関係強化 |
| ダイキン工業㈱ | 300,000 | 3,520 | 営業取引の関係強化 |
| デクセリアルズ㈱ | 3,125,000 | 3,453 | 事業の連携強化 |
| 東洋水産㈱ | 794,980 | 3,279 | 営業取引の関係強化 |
| 富士フイルムホールディングス㈱ | 685,965 | 2,911 | 営業取引の関係強化 |
| 森永製菓㈱ | 593,000 | 2,778 | 営業取引の関係強化 |
| 日本精工㈱ | 1,814,000 | 2,586 | 事業の連携強化 |
| ㈱博報堂DYホールディングス | 1,720,000 | 2,516 | 営業取引の関係強化 |
| 小林製薬㈱ | 316,182 | 2,428 | 営業取引の関係強化 |
| サッポロホールディングス㈱ | 759,277 | 2,353 | 営業取引の関係強化 |
| ヱスビー食品㈱ | 172,200 | 1,990 | 営業取引の関係強化 |
| ㈱三菱ケミカルホールディングス | 1,799,790 | 1,854 | 営業取引の関係強化 |
| ㈱パイロットコーポレーション | 297,400 | 1,763 | 営業取引の関係強化 |
| 寿スピリッツ㈱ | 300,000 | 1,680 | 営業取引の関係強化 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 2,399,760 | 1,672 | 営業取引の関係強化 |
| TOTO㈱ | 279,000 | 1,565 | 営業取引の関係強化 |
| キッコーマン㈱ | 350,940 | 1,502 | 営業取引の関係強化 |
| 宝ホールディングス㈱ | 1,200,000 | 1,417 | 営業取引の関係強化 |
| SMK㈱ | 3,200,000 | 1,414 | 営業取引の関係強化 |
| シンフォニア テクノロジー㈱ | 3,664,000 | 1,333 | 事業の連携強化 |
| 栗田工業㈱ | 387,000 | 1,306 | 事業の連携強化 |
| ㈱マンダム | 352,000 | 1,291 | 営業取引の関係強化 |
| 王子ホールディングス㈱ | 1,840,800 | 1,259 | 営業取引の関係強化 |
| 永大産業㈱ | 2,237,000 | 1,230 | 営業取引の関係強化 |
| 味の素㈱ | 630,931 | 1,214 | 営業取引の関係強化 |
| ヒューリック㈱ | 1,040,000 | 1,207 | 営業取引の関係強化 |
| ㈱東京放送ホールディングス | 518,064 | 1,169 | 営業取引の関係強化 |
| 三菱鉛筆㈱ | 487,575 | 1,169 | 営業取引の関係強化 |
| KDDI㈱ | 426,600 | 1,158 | 営業取引の関係強化 |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| テルモ㈱ | 3,861,000 | 21,582 | 退職給付信託設定分 議決権行使を指図する権限を保有 |
| ㈱テレビ朝日ホールディングス | 4,030,000 | 9,353 | 退職給付信託設定分 議決権行使を指図する権限を保有 |
| アステラス製薬㈱ | 2,284,000 | 3,686 | 退職給付信託設定分 議決権行使を指図する権限を保有 |
| 日本たばこ産業㈱ | 1,000,000 | 3,066 | 退職給付信託設定分 議決権行使を指図する権限を保有 |
(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。