有価証券報告書-第128期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(4) 【役員の報酬等】
[取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項]
当社取締役及び監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額内で算定しています。

決議年月日	決議内容	員数 (名)
2016年6月29日	取締役報酬年額14億円以内(社外取締役年額8,000万円以内)	12
2007年6月28日	監査役報酬年額1億8,000万円以内	5

[取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項]
当社取締役会は、客観的な報酬市場データを参考に水準を設定し、独立社外役員(社外取締役2名、社外監査役1名)のみで構成する諮問委員会の審議・検討を経た上で、その検討内容を尊重して、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下「決定方針」といいます)を決議しています。当事業年度における決定方針は、2021年4月19日開催の取締役会で決議しています。
当事業年度においては、取締役会で各人別の報酬額の具体的内容の決定を代表取締役社長北島義斉に委任する旨の決議をし、受任した同氏がこれを決定しています。これらの権限を取締役会が委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当職務の評価を行うには、代表取締役社長が最も適しているからです。
当社は、代表取締役社長が委任を受けた権限を適切に行使するよう、諮問委員会において決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行った上で、代表取締役社長がその検討内容を踏まえ、取締役の個人別の報酬等の内容を決定しています。
当社取締役会は、上記のとおり、諮問委員会における決定方針との整合性を含めた多角的な検討を経て取締役の個人別の報酬額を決定していることから、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、決定方針に沿うものであると判断しています。
当事業年度における決定方針の概要は以下のとおりです。
①業務執行取締役の報酬
業務執行取締役の報酬は、固定報酬と業績連動報酬から構成されています。
固定報酬は、基本的には役位を基準として、担当する職務、責任等の要素を勘案し、また業績連動報酬は、主として当事業年度の貢献度等を勘案して、それぞれ決定します。
固定報酬と業績連動報酬の構成比率はおよそ「固定報酬70」:「業績連動報酬30」となります。なお、中長期的な企業成長と株主価値の向上に連動する報酬制度の性格を持たせるべく、固定報酬の一部(原則として10%)を当社役員持株会に毎月拠出し自社株購入に充てるものとし、当該株式は在任期間中保有することとしています。これらを勘案すると、当事業年度における報酬構成比は、実質的にはおよそ「固定報酬65」:「業績連動報酬35」程度となります。今後は、業績連動報酬の割合を高めていきます。
業績連動報酬に係る指標は、「連結営業利益」、「親会社株主に帰属する当期純利益」及び「ROE」としています。
●業績連動報酬等に関する事項
業績連動報酬等に係る業績指標及び算定方法は、上記「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」①に記載のとおりであり、当事業年度における「連結営業利益」、「親会社株主に帰属する当期純利益」及び「ROE」の各指標の目標は、連結営業利益570億円、親会社株主に帰属する当期純利益650億円、ROE5.0%であり、実績はそれぞれ667億円、971億円、9.1%となりました。
当該指標を選択した理由は、業績連動報酬に事業年度の連結業績を明確に反映させるためです。
(当事業年度における報酬イメージ)

②社外取締役及び監査役の報酬
社外取締役及び監査役については、業務執行から独立した立場を確保する観点から、業績との連動は行わず、固定報酬のみとしています。なお、監査役の報酬の額については、株主総会で決議された報酬限度額内で、監査役の協議により決定します。
※なお、当社は、2022年5月13日開催の取締役会において、株式報酬に関する制度を導入し、2022年6月29日開催の第128期定時株主総会で承認されました。その決定方針の概要は以下のとおりです。
①業務執行取締役の報酬
業務執行取締役の報酬は、 イ.固定報酬、 ロ.業績連動賞与及び ハ.株式報酬により構成されます。
(a)固定報酬と(b)業績連動賞与及び株式報酬の構成比率は、「(a)固定報酬 55%」:「(b)業績連動賞与及び株式報酬 45%」を目安とします。
また、報酬全体に占める株式報酬の割合は、12%を目安とします。なお、これらは、業績連動報酬としての目標を達成した場合における割合となります。
固定報酬、業績連動賞与及び株式報酬の額又は数の決定方針は、以下のとおりです。
イ. 固定報酬:固定報酬は、客観的な報酬市場データを参考としつつ、役位を基準として、担当する職務、責任等の要素を勘案して決定するものとします。固定報酬は、毎月支給します。
ロ. 業績連動賞与:業績連動賞与は、「連結営業利益」、「親会社株主に帰属する当期純利益」及び「ROE」を指標として、主として当事業年度の貢献度等を勘案して決定するものとします。業績連動賞与は、各事業年度の終了後において、当該事業年度の業績を基礎として算定した上で支給します。
ハ. 株式報酬:株式報酬は、中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブを高めること、取締役が株式を保有することにより株主との利益共有を図ることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しています。
業務執行取締役に割当てる株式については、退任時まで譲渡制限を付すものとします。譲渡制限が解除される株式の数の算定方法については、(a)一定期間継続して当社の取締役であったことを条件(在任条件)とする部分と、(b)中期経営目標の達成のインセンティブとするべく、中期経営計画の目標として設定される指標(現行の指標としては、連結営業利益及びROE)の達成を条件(業績条件)とする部分につき、それぞれ設定する方針です。将来的には、連結営業利益及びROEに加え、非財務指標(環境指標等)の導入も検討していきます。
②社外取締役及び監査役の報酬
社外取締役及び監査役については、業務執行から独立した立場を確保する観点から、業績との連動は行わず、固定報酬のみとします。なお、監査役の報酬の額については、株主総会で決議された報酬限度額内で、監査役の協議により決定します。
③取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の委任
取締役会で取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を代表取締役社長に委任することとします。
代表取締役社長が委任を受けた権限を適切に行使するよう、諮問委員会において決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行った上で、代表取締役社長においてその検討内容を踏まえ、取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとします。
(株式報酬制度導入後における報酬イメージ)

[役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数]

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬	非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く)	835	577	258	-	9
監査役 (社外監査役を除く)	57	57	-	-	2
社外役員	137	137	-	-	9

(注)1.業績連動報酬は、当事業年度における役員賞与引当金繰入額であります。
2.当事業年度末現在の人員は、取締役(社外取締役を除く)8名、監査役(社外監査役を除く)2名、社外役員7名であります。
[役員ごとの連結報酬等の総額等]

氏名	連結報酬等の 総額 (百万円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(百万円)
				固定報酬	業績連動報酬	非金銭報酬等
北島 義俊	364	取締役	提出会社	274	90	-
北島 義斉	209	取締役	提出会社	141	68	-

(注)1.連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
2.業績連動報酬は、当事業年度に係る賞与として支払い予定の金額であります。