有価証券報告書-第130期(2023/04/01-2024/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
[取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項]
当社取締役及び監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額内で算定しています。

決議年月日	決議内容	員数※ (名)
2016年6月29日	【金銭報酬】取締役報酬年額14億円以内(社外取締役年額8,000万円以内)	12
2022年6月29日	【株式報酬】年額3億円以内の金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の現物出資を受けることによる、年30万株以内の譲渡制限付株式の付与(業務執行取締役)	8
2007年6月28日	監査役報酬年額1億8,000万円以内	5

※決議がされた時点において、その定めの対象とされていた員数
[取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項]
当社取締役会は、客観的な報酬市場データを参考に水準を設定し、独立社外役員(社外取締役2名、社外監査役1名。なお、2023年6月から社外取締役3名の構成に変更)のみで構成する諮問委員会の審議・検討を経た上で、その検討内容を尊重して、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下「決定方針」といいます)を決議しています。当事業年度における決定方針は、2023年4月17日開催の取締役会で決議しています。
当事業年度においては、取締役会で各人別の報酬額の具体的内容の決定を代表取締役社長北島義斉に委任する旨の決議をし、受任した同氏がこれを決定しています。これらの権限を取締役会が委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当職務の評価を行うには、代表取締役社長が最も適しているからです。
当社は、代表取締役社長が委任を受けた権限を適切に行使するよう、諮問委員会において決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行った上で、代表取締役社長がその検討内容を踏まえ、取締役の個人別の報酬等の内容を決定しています。
当社取締役会は、上記のとおり、諮問委員会における決定方針との整合性を含めた多角的な検討を経て取締役の個人別の報酬額を決定していることから、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、決定方針に沿うものであると判断しています。
当事業年度における決定方針の概要は以下のとおりです。
①業務執行取締役の報酬
業務執行取締役の報酬は、 イ.固定報酬、 ロ.賞与及び ハ.株式報酬により構成されます。
(a)固定報酬と(b)賞与及び株式報酬の構成比率は、「(a)固定報酬 55%」:「(b)賞与及び株式報酬 45%」を目安とします。
また、報酬全体に占める株式報酬の割合は、12%を目安とします。なお、これらは、業績連動報酬としての目標を達成した場合における割合となります。
(当事業年度における報酬イメージ)

固定報酬、賞与及び株式報酬の額又は数の決定方針は、以下のとおりです。
イ. 固定報酬:固定報酬は、客観的な報酬市場データを参考としつつ、役位を基準として、担当する職務、責任等の要素を勘案して決定するものとします。固定報酬は、毎月支給します。
ロ. 賞与:賞与は、「連結営業利益」、「親会社株主に帰属する当期純利益」及び「ROE」を指標として、主として当事業年度の貢献度等を勘案して決定するものとします。賞与は、各事業年度の終了後において、当該事業年度の業績を基礎として算定した上で支給します。
ハ. 株式報酬:株式報酬は、中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブを高めること、取締役が株式を保有することにより株主との利益共有を図ることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しています。
業務執行取締役に割り当てる株式については、退任時まで譲渡制限を付すものとします。譲渡制限が解除される株式の数の算定方法については、(a)一定期間継続して当社の取締役であったことを条件(在任条件)とする部分と、(b)中長期的な経営目標の達成のインセンティブとするべく、3か年の中期経営計画と連動することとし、中期経営計画の目標として設定される指標(現行の指標としては、連結営業利益及びROE)の達成を条件(業績条件)とする部分につき、それぞれ設定しています。将来的には、連結営業利益及びROEに加え、非財務指標(環境指標等)の導入も検討していきます。
業務執行取締役は、当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として当社に給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
株式報酬として発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年30万株以内(ただし、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数は合理的に調整されます)とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける業務執行取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
また、当社の普通株式の発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭債権の支給にあたっては、当社と業務執行取締役との間で、①当社又は当社子会社の役職員を退任又は退職するまでの期間、株式報酬として割り当てられた当社の普通株式の譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②「業績条件」を設定した株式報酬として割り当てられた株式について、当該業績条件を達成することができなかった場合、全部又は一部について譲渡制限を解除せず、予め決定する時期に当社が無償取得すること、③その他一定の事由が生じた場合には当社が無償取得すること等を含む譲渡制限付株式割当契約を締結することを条件とします。
●業績連動報酬等に関する事項
業績連動報酬等に係る業績指標及び算定方法は、上記「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」①に記載のとおりです。「賞与」の「連結営業利益」の指標は、当事業年度の連結業績予想である670億円としています。「株式報酬の業績条件型」とする部分の「連結営業利益」の指標は、中期経営計画の目標達成を意識づけることを目的として、中期経営計画期間と合わせて、評価期間を3年に設定の上、2023年度を初年度とする中期経営計画の最終年となる2025年度の「連結営業利益」目標である850億円としています。また、「親会社株主に帰属する当期純利益」及び「ROE」の各指標の目標は、「親会社株主に帰属する当期純利益」880億円、「ROE」8.0%です。実績は「連結営業利益」754億円、「親会社株主に帰属する当期純利益」1,109億円、「ROE」9.8%となりました。
当該指標を選択した理由は、事業年度の連結業績及び中期経営計画の達成状況を業績連動報酬に明確に反映させるためです。
②社外取締役の報酬
社外取締役については、業務執行から独立した立場を確保する観点から、業績との連動は行わず、固定報酬のみとします。
③監査役の報酬
監査役については、その役割と独立性の観点から、業績との連動は行わず、固定報酬のみとし、株主総会で決議された報酬限度内で、監査役の協議により決定します。
[役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数]

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる役員の員数(名)
		固定報酬	業績連動報酬
			賞与	株式報酬
取締役 (社外取締役を除く)	833	540	188	104	9
監査役 (社外監査役を除く)	59	59	-	-	4
社外役員	128	128	-	-	8

(注)1.賞与は、当事業年度に係る賞与として支払い予定の額であります。
2.当事業年度末現在の人員は、取締役(社外取締役を除く)7名、監査役(社外監査役を除く)2名、社外役員7名であります。
[役員ごとの連結報酬等の総額等]

氏名	連結報酬等の 総額 (百万円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(百万円)
				固定報酬	業績連動報酬
					賞与	株式報酬
北島 義俊	254	取締役	提出会社	227	-	27
北島 義斉	255	取締役	提出会社	148	78	28

(注)1.連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
2.賞与は、当事業年度に係る賞与として支払い予定の額であります。
3.取締役北島義俊氏は、2024年2月13日に逝去し、退任しました。