有価証券報告書-第105期(2023/01/01-2023/12/31)

39. 後発事象
社債の発行
当社は、2024年1月19日開催の取締役会において、以下のとおり国内無担保普通社債の発行に関する包括決議を行いました。
(1) 募集社債の総額の上限 100億円(この範囲で複数回の発行が可能)
(2) 募集社債の償還期限 10年以内
(3) 募集社債の利率の上限 年率2.0%
(4) 募集社債の払込金額 募集社債の金額100円につき金100円
(5) 発行時期 2024年1月19日から2025年1月19日まで
取得による企業結合
当社は、2023年12月4日開催の取締役会において、メディカルテクノロジー事業の連結子会社であるGraphic Controls Acquisition Corp.およびNissha Medical Technologies (Wisconsin), LLC(以下、NMT LLC)を通じて、Isometric Intermediate LLC(通称 Isometric Micro Molding)の持分を取得し、Isometric Intermediate LLCおよびその傘下にあるグループ会社(以下、Isometric)を子会社化することを決議し、2024年3月1日付で持分の取得を完了しました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称および取得する事業の内容

被取得企業の名称	Isometric Intermediate LLC
取得した事業の内容	医療機器向けなどの小型・精密部品の製造・販売

② 企業結合を行う主な理由
当社のメディカルテクノロジー事業は、医療機器やその関連市場において、高品質で付加価値の高い製品をグローバルに提供しています。同事業の主力分野である開発製造受託(CDMO(※1))は、低侵襲医療用の手術機器や医療用ウェアラブルセンサーなどを中心に、大手医療機器OEMから設計・開発・製造まで一貫して受託するビジネスモデルを展開しています。
当社では医療機器のCDMO市場の潜在的な成長性を認識しており、事業の成長を牽引する主力分野として医療機器のCDMOに注力しています。医療機器の絶え間ないイノベーションに対応する能力の強化・拡充を図り、低侵襲医療用の手術機器など既存分野でのパイプライン(※2)の確保・拡大に加え、手術支援ロボットなどの新たな領域での事業機会の探索を推し進めています。
Isometricは、マイクロ成形(※3)に関連する独自の金型および成形加工の技術を活用し、小型・精密部品(マイクロ成形品)を医療機器や医薬品などの市場向けに提供しています。同社はマイクロ成形における30年以上の実績を通して、設計・開発から成形品の製造およびアセンブリー(組み立て)を担うソリューションプロバイダーとして、お客さまの信頼を獲得しています。同社は、当該分野において、部品間やロット間のばらつきを制御する金型製作や成形加工、CTスキャンを含む高度な測定技術、3D印刷の開発支援、アセンブリーの自動化に関する技術など、内部の技術や専門知識を生かし、独自のポジションを築いています。同社は、内視鏡用処置具などの低侵襲医療用の手術機器や、診断機器、マイクロ流路デバイス、医療用ウェアラブルデバイス、眼科用インプラント、患者さまのモニタリング機器向けなど幅広い用途にマイクロ成形品を提供し、それら医療機器の小型化に貢献しています。医療機器の小型化は、低侵襲医療用の手術機器などの当社の既存領域だけでなく、手術支援ロボットなどの新規領域でも広く求められています。当社は、今回の持分取得を通して、Isometricの部品の小型化に関する設計・開発能力や、マイクロ成形の加工技術(シリコンゴムの成形や2色成形などを含む)を獲得することで、医療機器の革新に貢献します。
※1 CDMO:Contract Design/Development and Manufacturing Organization
※2 パイプライン:量産に向けて開発を進めている製品
※3 マイクロ成形:マイクロメートル単位の寸法精度で微細形状を形成する射出成形
③ 取得日
2024年3月1日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする持分の取得
⑤ 結合後の企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得する議決権比率
75.53%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした持分の取得により、当社が議決権比率を75.53%所有するためです。
(2)取得原価の算定等に関する事項
① 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
持分の取得対価 70,192千米ドル(アーンアウト最大6,500千米ドルを含む。)
② 主要な取得関連費用の内容および金額
アドバイザリー費用等(概算額) 1,500千米ドル
(3)取得原価の配分に関する事項
① 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
現時点では確定していません。
② 企業結合日に受け入れる資産および引き受ける負債の額ならびにその主な内訳
現時点では確定していません。