有価証券報告書-第107期(2025/01/01-2025/12/31)

39. 後発事象
取得による企業結合
当社は、2026年1月23日開催の取締役会において、ベトナム・ホーチミン市の医療機器メーカーであるUSM HEALTHCARE MEDICAL DEVICES FACTORY JOINT STOCK COMPANY(以下、USM Healthcare)の株式を取得し、同社を子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称および取得する事業の内容

被取得企業の名称	USM HEALTHCARE MEDICAL DEVICES FACTORY JOINT STOCK COMPANY
取得した事業の内容	医療機器の製造・販売

② 企業結合を行う主な理由
当社では、長期視点で当社のあるべき姿を定め、多様な技術や人材能力の結集・融合により、メディカル・モビリティ・環境に関わるグローバルな社会課題の解決に貢献することを通して、経済・社会価値の創出を目指しています。2030年の連結売上高においてメディカル市場の占める割合を50%に高めることを目指し、医療機器、医薬品、ヘルスケア製品に向けて全事業を挙げて事業拡大に取り組んでいます。
USM Healthcareは、循環器科向けのステント(低侵襲医療であるカテーテル治療に使用する機器)、整形外科向け機器、医療用消耗品などの製造・販売を手掛けています。自社で製品設計・開発から製品の承認プロセス、製造・販売までを垂直統合し、価格競争力に強みを有しています。同社はステント分野でベトナム唯一の国産メーカーとして、国産医療機器への優遇政策を背景に近年成長を続けており、今後さらなる拡大が期待されています。また、医療機器メーカー向けには、製品設計・開発・製造の能力を活用し、医療機器CDMO(開発製造受託)を展開しています。
ベトナムを含む東南アジアでは、経済発展と医療水準の向上を背景に、医療機器市場が急速に拡大しています。高品質かつコスト効率に優れた医療機器への需要が増加しており、今後さらなる成長が見込まれています。当社では従来、医療機器の最先進国であるアメリカを中心に、低侵襲医療用の手術機器などに関する高い設計・開発・製造能力を活用し、医療機器CDMOの事業拡大を目指してまいりました。アメリカでの事業拡大を継続するとともに、今回の子会社化により、アジア地域において新たに医療機器製造の事業基盤を獲得することになります。当社グループが有するアメリカや日本の顧客基盤や医療機器CDMOの設計・開発・製造の知見、品質マネジメントを最大限に活用し、USM Healthcareの既存事業の強化・効率化を図るとともに、東南アジアにおける医療機器CDMOの地理的拡大を推進します。
③ 取得日
2026年3月(予定)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後の企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得する議決権比率
60.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式の取得により、当社が議決権比率を60.0%所有するためです。
(2)取得原価の算定等に関する事項
① 被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳
株式の取得対価 約58億円
(注)2026年1月23日のレートで換算し、日本円で表記しています。
② 主要な取得関連費用の内容および金額
アドバイザリー費用等(概算額) 245百万円
(3)取得原価の配分に関する事項
① 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
現時点では確定していません。
② 企業結合日に受け入れる資産および引き受ける負債の額ならびにその主な内訳
現時点では確定していません。
社債の発行
当社は、期限前償還条項付無担保社債を下記の条件で発行いたしました。概要は、以下のとおりです。

銘柄	NISSHA株式会社第4回期限前償還条項付無担保社債(社債間限定同順位特約付)
券面総額または振替社債の総額	金5,500百万円
各社債の金額	1億円
発行価格	各社債の金額100円につき金100円
利率	年2.258%
償還の方法および期限	(1) 本社債の元金は、2029年3月9日にその総額を償還する。 (2) 期限前償還条項 当社について、2028年6月11日までに期限前償還請求事由(以下に定義する。)が発生した場合、本社債の社債権者(以下「本社債権者」という。)は、当社に対し、その保有する本社債の償還(以下「期限前償還」という。)を請求することができる。この場合当社は、期限前償還の請求のあった各本社債について、各社債の金額100円につき金100円の割合で償還する。 「期限前償還請求事由」とは、以下の各事由のうち、その該当することとなった日が最も早いものをいう。なお、期限前償還請求事由の発生後、新たに以下の各事由に該当することとなった場合であっても、本社債権者は期限前償還の請求をすることはできないものとする。 (ⅰ) 総株主の議決権の数の50パーセントを超える議決権を単独でまたは共同保有者とともに直接的または間接的に保有する株主が新たに出現し、記載上かかる株主の出現が確認できる公開買付報告書、大量保有報告書または大量保有報告書の変更報告書が提出されたこと。 (ⅱ) 当社が(ⅰ)に記載した株主の出現を認識し公表したこと。 (ⅲ) 当社を消滅会社とする合併または当社を完全子会社とする株式交換もしくは株式移転について適時開示により公表され、その効力が発生したこと。 (ⅳ) 当社がその時点において当社株式を上場しているすべての金融商品取引所に対して当社株式の上場廃止申請が行われたことまたは当該すべての金融商品取引所のいずれかの上場廃止基準にそれぞれ該当した旨の適時開示が行われたこと。
払込期日	2026年3月9日
担保	本社債には担保および保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。
資金使途	2026年4月20日に償還期限が到来する第1回無担保社債の償還資金に充当する予定です。